每日必读本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次会议没有否决或变更提案的情况。
本次会议没有新议案提交表决。
一、会议召开的情况
招商局地产控股股份有限公司（“本公司”）2005年第一次临时股东大会于2005年7月29日上午在深圳蛇口新时代广场3003会议室召开。会议采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议由本公司董事会召集，董事长孙承铭先生主持。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、出席的总体情况
股东或股东代理人47人、代表股份369,753,936 股、占本公司有表决权总股份59.75％。
2、社会公众股股东出席情况
社会公众股股东或股东代理人共45人、代表股份118,703,136股，占公司社会公众股股东表决权股份总数32.28％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东或股东代理人共15人、代表股份68,537,268股，占公司社会公众股股东表决权股份总数18.64％，通过网络投票的社会公众股股东共30人、代表股份50,165,868股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 13.64％。
3、外资股股东出席情况
外资股股东或股东代理人10人、代表股份108,257,524股，占公司外资股股东表决权股份总数47.85％。
三、会议的表决情况
会议以现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决，经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，会议以普通决议分别通过了议案一、议案二、议案三、议案四、议案九、议案十、议案十一、议案十二，其中议案一采用了累积投票制；经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议通过了议案五、议案六；经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议社会公众股股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，会议以特别决议通过了议案七、议案八。各议案的具体表决情况如下：
议案一：关于选举第五届董事会董事的议案
采用累积投票制，选举孙承铭、林少斌、洪小源、李雅生、华立、陈钢、杨百千为第五届董事会董事，选举刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农为第五届董事会独立董事。具体表决情况如下：
董事姓名 股东类别 代表股份（股） 同意（股） 同意比例(%)
孙承铭 与会全体股东 369,753,936 320,790,169 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,739,369 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.75
林少斌 与会全体股东 369,753,936 320,902,269 86.79
与会社会公众股股东 118,703,136 69,851,469 58.85
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
洪小源 与会全体股东 369,753,936 320,790,169 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,739,369 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.75
李雅生 与会全体股东 369,753,936 320,788,068 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,737,268 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
华立 与会全体股东 369,753,936 320,790,168 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,739,368 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
陈钢 与会全体股东 369,753,936 320,790,169 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,739,369 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.75
杨百千 与会全体股东 369,753,936 320,792,269 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,741,469 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
刘洪玉 与会全体股东 369,753,936 320,792,269 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,741,469 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
史新平 与会全体股东 369,753,936 320,792,269 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,741,469 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
孟焰 与会全体股东 369,753,936 320,790,168 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,739,368 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
吴亦农 与会全体股东 369,753,936 320,790,169 86.76
与会社会公众股股东 118,703,136 69,739,369 58.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.75
议案二：关于选举第五届监事会监事的议案
经逐项表决，选举周亚力、丰柏海、文重萍为第五届监事会监事。具体的表决情况如下：
监事姓名 股东类别 代表股份（股） 同意（股） 同意比例(%)
周亚力 与会全体股东 369,753,936 369,460,308 99.92
与会社会公众股股东 118,703,136 118,409,508 99.75
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
丰柏海 与会全体股东 369,753,936 369,464,508 99.92
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,708 99.76
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
文重萍 与会全体股东 369,753,936 369,464,508 99.92
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,708 99.76
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95
2005年7月19日，本公司举行了全体职工代表大会，选举熊艳、刘志坚为本公司第五届监事会职工监事。
议案三：关于调整独立董事薪酬的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 369,451,408 99.92 102,728 0.03 199,800 0.05
与会社会公众股股东 118,703,136 118,400,608 99.75 102,728 0.09 199,800 0.17
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议案四：关于公司外资发起人股份申请流通的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 356,145,013 96.32 159,528 0.04 13,460,035 3.64
与会社会公众股股东 118,703,136 105,083,573 88.53 159,528 0.13 13,460,035 11.34
与会外资股股东 108,257,524 108,196,484 99.94 0 0 61,040 0.06
议案五：关于提请股东大会授权董事会修改《公司章程》的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 356,149,213 96.32 54,628 0.01 13,550,095 3.66
与会社会公众股股东 118,703,136 105,098,413 88.54 54,628 0.05 13,550,095 11.42
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议案六：关于修改《公司章程》的议案
议项 股东类别 代表股份同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
议项1 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项2 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项3 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项4 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项5 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项6 与会全体股东 369,753,936 369,464,308 99.92 54,628 0.01 235,300 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,508 99.76 54,628 0.05 235,000 0.20
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项7 与会全体股东 369,753,936 369,464,308 99.92 58,828 0.02 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,508 99.76 58,828 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项8 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项9 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项10 与会全体股东 369,753,936 369,464,308 99.92 54,628 0.01 235,300 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,508 99.76 54,628 0.05 235,000 0.20
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项11 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项12 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项13 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项14 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项15 与会全体股东 369,753,936 369,464,308 99.92 54,628 0.01 235,300 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,508 99.76 54,628 0.05 235,000 0.20
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项16 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项17 与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 54,628 0.01 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,417,708 99.76 54,628 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议项18 与会全体股东 369,753,936 369,464,308 99.92 58,828 0.02 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,508 99.76 58,828 0.05 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 0 0 50,400 0.05
议案七：关于延长发行可转换公司债券有效期的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 369,464,308 99.92 172,748 0.05 116,280 0.03
与会社会公众股股东 118,703,136 118,413,508 99.76 172,748 0.15 116,280 0.10
与会外资股股东 108,257,524 108,207,124 99.95 50,400 0.05 0 0
议案八：关于对可转换公司债券发行方案中“向原A股股东优先配售的安排”进行修改的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 369,469,108 99.92 1,165,708 0.32 179,620 0.05
与会社会公众股股东 118,703,136 117,357,808 98.87 1,165,708 0.98 179,620 0.15
与会外资股股东 108,257,524 107,146,624 98.97 1,060,500 0.98 50,400 0.05
议案九：关于修改《股东大会议事规则》的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 227,840 0.06 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,244,496 99.61 227,840 0.19 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,033,912 99.79 173,212 0.16 50,400 0.05
议案十：关于修改《董事会议事规则》的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 227,840 0.06 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,244,496 99.61 227,840 0.19 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,033,912 99.79 173,212 0.16 50,400 0.05
议案十一：关于修改《监事会议事规则》的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 369,468,508 99.92 227,840 0.06 230,800 0.06
与会社会公众股股东 118,703,136 118,244,496 99.61 227,840 0.19 230,800 0.19
与会外资股股东 108,257,524 108,033,912 99.79 173,212 0.16 50,400 0.05
议案十二：关于审议《独立董事工作细则》的议案
代表股份 同意（股） 同意比例% 发对（股） 反对比例% 弃权（股） 弃权比例%
与会全体股东 369,753,936 368,825,089 99.75 227,840 0.06 874,219 0.24
与会社会公众股股东 118,703,136 117,601,077 99.07 227,840 0.19 874,219 0.74
与会外资股股东 108,257,524 108,033,912 99.79 173,212 0.16 50,400 0.05
四、前十大社会公众股股东的表决结果
股东名称 持股数量(股) 参会方式 对议案七的表决 对议案八的表决
FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 18,480,000 现场投票 同意 同意
ORIENTURE INVESTMENT LTD 17,735,430 现场投票 同意 同意
博时价值增长证券投资基金 11,050,457 网络投票 同意 同意
西部证券股份有限公司 9,314,577 现场投票 同意 同意
全国社保基金一零八组合 8,506,251 网络投票 同意 同意
洋邦国际有限公司 7,507,402 现场投票 同意 同意
交通银行－海富通精选证券投资基金 6,000,000 现场投票 同意 同意
全国社保基金一零二组合 5,583,746 网络投票 同意 同意
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 4,903,976 现场投票 同意 同意
裕阳证券投资基金 4,852,174 网络投票 同意 同意
五、律师出具的法律意见
本次股东大会经广东信达律师事务所张炯律师现场见证并出具法律意见书。
对网络投票的意见摘录：本次股东大会的网络投票符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票工作指引》等相关规定，表决方式及表决结果合法有效。
结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定，会议决议合法有效。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○○五年七月二十九日
附董事监事简历：
（以下招商局蛇口工业区有限公司简称“蛇口工业区”）
孙承铭———董事， 男，46岁，毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理专业，高级工程师。现任招商局集团有限公司总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。曾任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局仓码运输有限公司总经理，招商局运输集团有限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副总经理、总经理兼党总支书记。
林少斌———董事， 男，44岁，毕业于清华大学，高级建筑师。现任本公司董事总经理、深圳招商房地产有限公司董事长兼总经理。历任蛇口工业区房地产公司总经理，招商局集团房地产事业部总经理，蛇口工业区总经理助理、副总经理，蛇口工业区首席规划发展顾问。
洪小源———董事，男，42岁，北京大学经济学硕士，澳大利亚国立大学科学硕士，澳大利亚国立大学经济学博士研究生。现任蛇口工业区副总经理。曾在国家体改委任职，历任深圳龙蕃公司总经理，蛇口工业区总经理助理，并在1999年12月至2001年5月期间任本公司总经理。
李雅生———董事，男，51岁，高级经济师，联合国人口中心（开罗）硕士。现任招商局物流集团有限公司董事总经理，深圳招商石化有限公司董事长兼总经理。历任四川大学人口研究所所长助理，深圳市蛇口区计划统计局局长，蛇口工业区计划统计办公室和经济发展研究室主任，蛇口工业区总经理助理、副总经理。
华 立———董事，男，34岁，大学本科学历，毕业于上海海运学院会计专业。现任招商局蛇口工业区有限公司财务总监。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团财务部主任、副总经理等职。
陈 钢———董事，男，46岁，高级经济师，美国纽约州立大学（布法罗分校）工商管理硕士，1982年毕业于清华大学。现任蛇口工业区总经济师。历任蛇口工业区投资开发公司总经理、蛇口工业区副总经济师。
杨百千———董事，男，40岁，本科毕业于南开大学，2002年就读于清华大学经济管理学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。历任深圳市半岛基金管理公司副总经理、蛇口工业区企业管理部副总经理、本公司副总经理、招商局集团有限公司改革中心策划经理。
刘洪玉———独立董事，男，43岁，毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士学位。现任清华大学房地产研究所所长、清华大学土木水利学院建设管理系教授、博士生导师，兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、亚洲房地产学会理事、英国皇家特许测量师学会资深会员。曾任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授、教授。
史新平———独立董事，男，46岁，中国籍香港居民。曾先后就读于英国兰卡斯特大学管理学院和英国Mｉｄｄｌｅｓｅｘ大学商学院，并分别获得工商管理学硕士学位和管理学博士学位。现任香港浸会大学工商管理学院物流管理研究中心主任、财务及决策学系副教授。曾任西安西北工业大学讲师、香港浸会大学财务决策系讲师。
孟 焰———独立董事， 男，49岁，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师。先后任中央财经大学助教、讲师、副教授，曾分别在英国曼彻斯特大学和美国肯塔基州立莫瑞大学任国家公派访问学者一年。
吴亦农———独立董事， 男，42岁，中国籍香港居民。曾先后就读于华南师范大学数学系和美国俄立冈州立大学，分别获理学学士学位和工商管理硕士学位。现任香港南华融资有限公司董事及投资银行部主管。曾任美国Rｉｓｉｎｇ IｎｄｕｓｔｒｉｅｓGｒｏｕｐ项目经理和香港加拿大怡东融资有限公司经理。
周亚力———监事，男， 50岁，曾先后就读于黑龙江大学英语系、中欧国际工商学院工商管理专业并获硕士学位。现任蛇口工业区党委书记、副总经理。曾担任英国伦敦国际海事组织同声翻译。历任交通部科技情报研究所翻译室主任，中国交通进出口总公司部门经理，副总经理，总经理兼党委副书记。
丰柏海———监事，男，49岁，毕业于武汉大学经济管理系，大学学历，会计师。现任蛇口工业区财务部总经理。历任蛇口工业区总会计师室副主任，深圳招商石化有限公司总会计师，招商局漳州开发区管委会委员、财政局局长、总会计师，蛇口招商港务股份有限公司总会计师。
文重萍———监事， 男，55岁，大学学历，高级会计师。现任蛇口工业区审计部总经理。曾任蛇口工业区总会计师室副主任，招商局集团财务部主任、副总经理、审计部副总经理。
熊 艳———职工监事， 女，31岁，中国注册会计师。毕业于武汉交通科技大学水运财务会计专业。现任本公司财务部总监助理。曾任中国长航集团长江运贸公司会计、蛇口中华会计师事务所审计项目经理。
刘志坚———职工监事，男，29岁，先后就读于武汉大学和中南财经大学，分别获理学学士学位和管理学硕士学位。现任深圳招商房地产有限公司财务部总监助理兼招商地产广州管理总部财务总监。曾任职于万科企业股份有限公司和成都万科房地产有限公司。
