本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局地产控股股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2005年6月13日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2005年6月23日，会议如期在广西桂林举行，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，逐项审议了各项议案，经投票表决各项议案均以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，具体内容如下：

    一、 关于提名第五届董事会董事候选人的议案

    公司第四届董事会即将任期届满，经董事会决议，提名孙承铭、林少斌、洪小源、李雅生、华立、陈钢、杨百千为第五届董事会董事候选人，推荐刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农为第五届董事会独立董事候选人。

    独立董事就第五届董事会董事候选人发表独立意见：孙承铭、林少斌、洪小源、李雅生、华立、陈钢、杨百千具备担任公司董事的资格与条件，同意提名他们为公司第五届董事会董事候选人。

    董事、独立董事候选人简历以及独立董事候选人声明见附件。

    公司董事会作为独立董事候选人提名人对外发表声明。

    公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

    第五届董事会成员11人将通过公司股东大会累积投票制选举产生。

    二、 关于调整独立董事薪酬的议案

    参考市场平均水平，建议将公司独立董事津贴调整为：

    1. 人民币80000元/年/人（税后），按实际任职月份支付；

    2. 参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费由本公司支付。

    3. 此津贴标准从2005年7月1日开始执行。

    三、 关于公司外资发起人股份申请流通的议案

    根据证券市场发展的趋势，为进一步促进流通股股东和非流通股股东利益趋于一致，香港全天域投资有限公司提出申请，拟将其所持本公司外资法人股转为流通B股。香港全天域投资有限公司持有本公司外资发起人股62,762,700股,占公司总股本10.14％，占B股总股本27.74％，持有时间已超过一年。董事会同意该申请并提请公司股东大会审议。

    香港全天域投资有限公司承诺上述外资法人股转为流通B股的申请在获得中国证券监督管理委员会的批准后，锁定一年后方可上市流通。

    四、 关于提请股东大会授权董事会修改《公司章程》的议案

    公司外资法人股申请流通获批准后，股本结构将发生变化，提请股东大会授权董事会对公司章程的相应条款进行修改：

    将原文“第二十条 公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股618,822,672股，其中内资股392,593,812股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有188,288,100股；其他内资股股东持有204,305,712股；外资股226,228,860股，香港全天域投资有限公司持有发起人股62,762,700股，其它外资股股东持有163,466,160股。”

    修改为“第二十条 公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股618,822,672股，其中内资股392,593,812股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有188,288,100股；其他内资股股东持有204,305,712股；外资流通股226,228,860股。”

    五、 关于修改《公司章程》的议案

    将原文“第一百条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”修改为“第一百条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”

    六、 关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案

    本公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》，2005年中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会2005年第5次会议审核通过了本公司的发行申请。鉴于股东大会审议通过的《关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案》的有效期即将到期，公司董事会建议将该有效期在期满后延长一年，即延长至2006年8月19日。

    该议案提请股东大会审议并进行分类表决。

    七、 关于对可转换公司债券发行方案中“向原A股股东优先配售的安排”进行修改的议案

    考虑到目前证券市场的具体情况，为了进一步保护公司原A股股东的利益，董事会建议对公司2004年第二次临时股东大会通过的发行可转换公司债券的方案之第十六款“向原A股股东优先配售的安排”进行修改，增加对原A股股东二次配售的内容。

    修改前为：

    “（十六）向原A股股东优先配售的安排

    本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原A股股东可按其在本次发行公告规定之股权登记日收市后登记在册的股份数量，每一股配售4元本可转债的比例获得优先配售。”

    修改后为：

    “（十六）向原A股股东优先配售的安排

    本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售。

    第一次配售：本次发行的可转换债券优先向原A股股东配售，即：原A股股东可优先获配的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有“招商地产”股票数乘以一次配售乘数，再按100元一手转换成张数，不足一张部分按照深交所配股业务指引执行；

    一次配售乘数(元/股)为本次发行之可转债总额除以公司在刊登募集说明书前一日的A股股本总额。

    第二次配售：第一次配售以后，余额及原A股股东放弃配售的部分向公司原A股流通股股东进行第二次配售，即：原A股流通股股东可以获配的数量为其在股权登记日收市后所持“招商地产”A股数量乘以相应的二次配售乘数(元/股)，再按100元一手转换成张数，不足一张部分按照深交所配股业务指引执行；

    二次配售乘数(元/股)为余额及原A股股东放弃配售的可转债总额除以公司在刊登募集说明书前一日的原A股流通股股本总额。最后，经过以上优先配售后剩余的部分再向社会公众配售。”

    该议案提请股东大会审议并进行分类表决。

    八、 关于审议《信息披露工作细则》的议案

    为规范内部披露信息的拟稿、复核、审批和公告等工作程序，保证公司信息披露工作有序、高效，公司依据相关法律规定制定了《信息披露工作细则》。

    九、 关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定召集2005年第一次临时股东大会，会议时间：2005年7月29日，会议地点：深圳蛇口新时代广场3003会议室。详细内容见《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ五年六月二十三日

    附件一：董事候选人和独立董事候选人简历

    （以下招商局蛇口工业区有限公司简称“蛇口工业区”）

    孙承铭——本公司董事长。男，46岁，毕业于武汉水运工程学院船舶机械制造与修理专业，高级工程师。现任招商局集团有限公司总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。曾任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局仓码运输有限公司总经理，招商局运输集团有限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副总经理、总经理兼党总支书记。

    林少斌——本公司董事总经理。男，45岁，毕业于清华大学，高级建筑师。现任本公司总经理、深圳招商房地产有限公司董事长总经理。历任蛇口工业区房地产公司总经理，招商局集团房地产事业部总经理，蛇口工业区总经理助理、副总经理，蛇口工业区首席规划发展顾问。

    洪小源——本公司董事。男，42岁，北京大学经济学硕士，澳大利亚国立大学科学硕士，澳大利亚国立大学经济学博士研究生。现任蛇口工业区副总经理。曾在国家体改委任职，历任深圳龙蕃公司总经理，蛇口工业区总经理助理，并在1999年12月至2001年5月任本公司总经理。

    李雅生——本公司董事。男，52岁，高级经济师，联合国人口中心（开罗）硕士。现任招商局物流集团有限公司董事总经理，深圳招商石化有限公司董事长总经理。历任四川大学人口研究所所长助理，深圳市蛇口区计划统计局局长，蛇口工业区计划统计办公室和经济发展研究室主任，蛇口工业区总经理助理、副总经理。

    华 立——本公司董事。男，34岁，大学本科学历，毕业于上海海运学院会计专业。现任招商局蛇口工业区有限公司财务总监。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团财务部主任、副总经理等职。

    陈 钢——本公司董事。男，47岁，高级经济师，美国纽约州立大学（布法罗分校）工商管理硕士，1982年毕业于清华大学。现任蛇口工业区总经济师。历任蛇口工业区投资开发公司总经理、蛇口工业区副总经济师。

    杨百千——本公司副总经理。男，40岁，本科毕业于南开大学，2002年就读于清华大学经济管理学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。历任深圳市半岛基金管理公司副总经理、蛇口工业区企业管理部副总经理、本公司副总经理、招商局集团有限公司改革中心策划经理。

    刘洪玉——本公司独立董事。男，43岁，毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士学位。1999年3月获清华大学管理科学与工程专业博士生导师资格。现任清华大学房地产研究所所长、教授。曾任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授，创建了清华大学房地产研究所。

    史新平——本公司独立董事。男，47岁，中国籍香港居民。曾先后就读于英国兰卡斯特大学管理学院和英国Middlesex大学商学院，并分别获得工商管理学硕士学位和管理学博士学位。现任香港浸会大学工商管理学院物流管理研究中心主任、财务及决策学系副教授。曾任西安西北工业大学讲师、香港浸会大学财务决策系讲师。

    孟 焰 男，50岁，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，1997年7月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位。现任中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师。先后任中央财经大学助教、讲师、副教授，曾分别在英国曼彻斯特大学和美国肯塔基州立莫瑞大学任国家公派访问学者一年。

    吴亦农 男，43岁，中国籍香港居民。曾先后就读于华南师范大学数学系和美国俄立冈州立大学，分别获理学学士学位和工商管理硕士学位。现任香港南华融资有限公司董事及投资银行部主管。曾任美国Rising Industries Group项目经理和香港加拿大怡东融资有限公司经理，

    附件二：独立董事候选人声明

    招商局地产控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉，作为招商局地产控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人现公开声明本人与招商局地产控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局地产控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    二○○五年六月二十三日

    招商局地产控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉，作为招商局地产控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人现公开声明本人与招商局地产控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局地产控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    二○○五年六月二十三日

    招商局地产控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史新平，作为招商局地产控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人现公开声明本人与招商局地产控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局地产控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史新平

    二○○五年六月二十三日

    招商局地产控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孟焰，作为招商局地产控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人现公开声明本人与招商局地产控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局地产控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孟焰

    二○○五年六月二十三日

    招商局地产控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴亦农，作为招商局地产控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人现公开声明本人与招商局地产控股股份有限公司不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外，包括招商局地产控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴亦农

    二○○五年六月二十三日

    招商局地产控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人招商局地产控股股份有限公司董事会现就提名刘洪玉、史新平、孟焰、吴亦农为股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商局地产控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任招商局地产控股股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合招商局地产控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商局地产控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括招商局地产控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ五年六月二十三日