本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局地产控股股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2005年5月19日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2005年5月29日，会议如期以电话会议形式举行，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，逐项审议了各项议案，经通讯表决各项议案均以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，具体内容如下：1.关于修改《公司章程》的议案2.关于修改《股东大会议事规则》的议案3.关于修改《董事会议事规则》的议案4.关于审议《独立董事工作细则》的议案5.关于审议《投资者关系管理制度》的议案上述议案1--4将提请下次股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。特别提示：《公司章程》（修订稿）、《股东大会议事规则》（修订稿）、《董事会议事规则》（修订稿）、《监事会议事规则》（修订稿）、《独立董事工作细则》（修订稿）、《投资者关系管理制度》均于2005年5月31日在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）披露全文。后附修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的详细内容。

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ五年五月二十九日

    附件一：

    修改《公司章程》的详细内容

    在今年四月根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》对公司章程修改的基础上，现根据中国证监会证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（下称“《通知》”）的要求，结合公司实际，拟对公司章程部分内容进行下列修改：

    一、第四十四条之二

    原文：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：

    公司的控股股东及实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位谋取额外的利益和损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在第四十九条后增加第五十条

    第五十条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    三、删除原第五十四条

    原文：

    公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    四、第六十八条列举事项之后增加如下内容：

    公司股东大会审议上列事项时，应当按有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

    五、第六十九条

    原文：

    公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：（余下略）

    修改为：

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：（余下略，未修改）

    六、第七十七条

    原文：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    修改为：

    以现场投票方式表决的，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如同一次股东大会除现场投票之外还采用网络投票方式的，可以不在现场宣布最终表决结果，待网络投票服务机构提供网络投票结果并与现场投票情况统计后，由董事会在公司章程指定的报刊和公司网站上及时披露。

    七、第八十三条

    原文：

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（以下略）

    修改为：

    公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（以下略，未修改）

    八、第九十二条增加如下内容：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    九、第九十五条二款

    原文：

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    修改并增加为：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十、第九十六条之（三）、（四）、（五）

    原文：

    （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    修改为：

    （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送有关证券监管部门和深圳证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）经有关证券监管部门或证券交易所审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事会对独立董事候选人是否被有关证券监管部门提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    并在第（七）项之后增加：

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行义务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十一、第九十七条

    原文：

    （以上略）

    （七）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：

    （以上略，未修改）

    （七）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使其他的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    十二、第九十九条之（二）

    原文：

    （二）公司向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    修改为：

    （二）公司应当建立独立董事工作制度并向独立董事提供其履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权、及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    十三、第一百一十四条

    原文：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，按本章第一百零一条的规定执行。

    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    修改为：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有特殊规定的，以特殊规定为准。

    当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    十四、第一百一十七条

    原文：

    董事会决议表决方式为举手表决。

    修改为：

    董事会决议表决方式为投票表决。

    十五、第一百四十八条

    原文：

    公司设监事会。监事会由五人组成，监事会成员由三名股东代表和二名公司职工代表组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    修改为：

    公司设监事会。监事会由五人组成，监事会成员由三名股东代表和二名公司职工代表组成，其中一人出任监事会主席，由全体监事的三分之二以上选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    十六、第一百五十四条

    原文：

    监事会决议应由出席监事会会议三分之二以上监事举手表决通过。

    修改为：

    监事会决议应由出席监事会会议三分之二以上监事投票表决通过。

    十七、第一百八十一条

    原文：

    公司股利可以下列形式分配：

    （一）现金；

    （二）股票；

    以上两种形式可以并用。（以下略）

    修改为：

    公司应重视对投资者的合理投资回报，股利可以下列形式分配：

    （一）现金；

    （二）股票；

    以上两种形式可以并用。（以下略，未修改）

    附件二：

    修改《股东大会议事规则》的详细内容

    根据中国证监会证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（下称“《通知》”）的要求，结合公司实际，拟定了公司章程修订稿，与公司章程的修改相适应，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订如下：

    一、第一条

    原文：为规范本公司行为，保证本公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定，制定本规则。

    修改为：

    为规范本公司行为，保证本公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规、规范性意见和公司章程的有关规定，制定本规则。

    二、在第二条后增加第三条

    第三条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    三、第六条

    原文：

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定，股东年会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    修改为：

    股东大会应当在《公司法》等法律、法规、规范性意见和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》等法律、法规、规范性意见和《公司章程》的规定确定，股东年会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    四、第七条

    删去原文第二款，增加：

    公司股东大会拟审议本规则第五十六条的事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、第十五条、第三十八条和第三十九条删除律师的证券从业资格的内容

    六、增加第十七条

    第十七条 公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上符合相关规定的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

    (一)有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

    (二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。

    七、增加第五十六条

    第五十六条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司股东大会审议上列事项时，应当按有关规定向股东提供网络形式的投票平台。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    八、第六十条

    原文：

    第六十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：

    第六十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。网络投票的结果由证券监管部门指定提供网络投票服务的机构提供。

    九、第六十一条

    原文：

    第六十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：

    第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。同一次股东大会分为现场和网络两种投票方式的，可以不在现场宣布最终表决结果，待网络投票服务机构提供网络投票结果并与现场投票情况统计后，由董事会在公司章程指定的报刊和公司网站上及时披露。

    附件三：

    修改《董事会议事规则》的详细内容

    根据中国证监会证监公司字（2005）15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（下称“《通知》”）的要求，结合公司实际，拟定了公司章程修订稿，与公司章程的修改相适应，拟对公司《董事会议事规则》进行修订如下：

    一、第三条

    原文：

    第三条除法律、法规和规则必须经股东大会批准的投资外，公司董事会有权决定运用公司最近经审计净资产10%以下的资金所作的单项投资，但不得在同一个项目中分别作出二次以上的决定，使其投资超过最近经审计净资产的10%。董事会应当建立严格的项目投资审查和决策程序以及具体的风险防范措施，单项投资运用资金超过公司最近经审计净资产10%的应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    修改为：

    第三条 公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：

    （一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资；

    （二）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施。

    超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。

    二、第五条

    原文：

    第五条董事会根据需要可设立投资审议委员会等非常设咨询机构。投资审议委员会由公司有关部门负责人、外部专家和法律顾问组成，负责审议公司发展规划和年度投资计划，对公司重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考。

    修改为：

    第五条公司董事会可按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第六条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。

    第七条专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    三、第十八条

    原文：

    第十八条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

    修改为：

    第十八条董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。

    四、增加第二十一条

    第二十一条董事会会议审议及表决时应由独立董事行使职责时，按照有关法律、法规、规范性意见和公司章程等的规定执行。

    五、增加第七章第二十二条

    第二十二条董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的实施情况；

    （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授权的其他职权。

    六、第三十一条

    原文：

    第三十一条本规则自董事会审议通过之日起实施。

    修改为：

    第三十一条本规则自股东大会审议通过之日起实施。