本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次会议没有否决或变更提案的情况。

    本次会议没有新议案提交表决。

    一、 会议召开的情况

    招商局地产控股股份有限公司（"本公司"）2004年度股东大会于2005年4月26日上午9：30在深圳蛇口新时代广场3003会议室召开。会议采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议由本公司董事会召集，董事长孙承铭先生主持。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    二、 会议的出席情况

    1、 出席的总体情况

    股东及股东代理人43人、代表股份335,415,670股、占本公司有表决权总股份54.20％。

    2、 社会公众股股东出席情况

    社会公众股股东及股东代理人41人、代表股份367,771,872股，占公司社会公众股股东表决权股份总数22.94％。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东17人、代表股份82,051,070股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 22.31％，通过网络投票的社会公众股股东24人、代表股份2,313,800股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.63％。

    3、 外资股股东出席情况

    外资股股东及股东代理人 7人、代表股份106,566,812股，占公司外资股股东表决权股份总数 47.11％。

    三、 会议的表决情况

    会议以现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决，经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过，会议以普通决议分别通过了议案一、议案二、议案三、议案五。经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，会议以特别决议通过了议案四。各议案的具体表决情况如下：

    议案一：2004年度审计报告

    1、 总的表决情况

    同意335,235,833股，占出席会议所有股东所持表决权99.95 ％；反对 131,617股，占出席会议所有股东所持表决权0.04％；弃权48,220股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。

    2、 社会公众股股东的表决情况

    同意84,185,033股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 99.79％；反对131,617股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.16％；弃权48,220股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.06％。

    3、 外资股股东的表决情况

    同意106,563,412股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9968 ％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权3,400股，占出席外资股股东所持表决权0.0032％。

    议案二： 2004年度利润分配方案

    确定公司2004年年度分配方案为：按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为35,980,293元； 按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为17,990,147元；自本年度净利润中，按已发行之股份618,822,672股计算，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派付现金红利人民币92,823,401元； 本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

    1、 总的表决情况

    同意335,126,457股，占出席会议所有股东所持表决权99.91％；反对 246,701 股，占出席会议所有股东所持表决权 0.07％；弃权42,512股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。

    2、 社会公众股股东的表决情况：

    同意84,075,657股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.66％；反对246,701股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.29％；弃权42,512股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.05％。

    3、 外资股股东的表决情况

    同意106,554,772股，占出席会议外资股股东所持表决权99.9887％；反对3,400股，占出席会议外资股股东所持表决权0.0032％；弃权8,640股，占出席外资股股东所持表决权0.0081％。

    议案三： 2004年年度报告正文及年度报告摘要

    1、 总的表决情况

    同意335,194,457股，占出席会议所有股东所持表决权99.93％；反对136,081股，占出席会议所有股东所持表决权0.04％；弃权85,132股，占出席会议所有股东所持表决权0.03％。

    2、 社会公众股股东的表决情况：

    同意84,143,657股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.74％；反对136,081股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.16％；弃权85,132股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.10％。

    3、 外资股股东的表决情况

    同意106,554,772股，占出席会议外资股股东所持表决权99.99％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权12,040股，占出席外资股股东所持表决权0.01％。

    议案四：关于修改《公司章程》的议案

    该议案共有12个议项，会议对各议项进行了逐项表决，各议项的表决情况相同：

    1、总的表决情况

    同意335,249,893股，占出席会议所有股东所持表决权99.95％；反对72,653股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％；弃权93,124股，占出席会议所有股东所持表决权0.03％。

    2、社会公众股股东（流通A股和流通B股）的表决情况：

    同意84,199,093股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.80％；反对72,653股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.09％；弃权93,124股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.11％。

    3、外资股（B股）股东的表决情况

    同意106,554,772股，占出席会议外资股股东所持表决权99.99％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权12,040股，占出席外资股股东所持表决权0.01％。

    议案五：关于续聘外部审计机构的议案

    1、 总的表决情况

    同意335,229,393股，占出席会议所有股东所持表决权 99.94 ％；反对81,617股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％；弃权104,660股，占出席会议所有股东所持表决权0.03％。

    2、 社会公众股股东的表决情况：

    同意84,178,593股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.78％；反对81,617股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.10％；弃权104,660股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.12％。

    3、 外资股股东的表决情况

    同意106,554,772股，占出席会议外资股股东所持表决权99.99％；反对0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权12,040股，占出席外资股股东所持表决权0.01％。

    四、 律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东信达律师事务所律师张炯先生现场见证并出具法律意见书。

    对网络投票的意见摘录：本次股东大会的网络投票符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票工作指引》等相关规定，表决方式及表决结果合法有效。

    结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定，会议决议合法有效。

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月二十六日