本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年1月21日，招商局地产控股股份有限公司（"本公司"）向全体董事、监事及其它高级管理人员分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出了会议通知以及相关会议文件。2005年1月31日，本公司第四届董事会第十七次会议如期在深圳蛇口新时代广场1015会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和其它高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，逐项审议了各项议题，并以记名表决方式形成了如下决议：

    一. 一致通过《2004年度审计报告》

    该审计报告以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，并将提交2004年年度股东大会审议。

    二. 一致通过《2004年度利润分配议案》

    根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，本公司2004年度可供分配利润为803,282,852元。

    董事会建议2004年度利润分配方案如下：

    1、 按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为35,980,293元；

    2、 按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为17,990,147元；

    3、自本年度净利润中，按已发行之股份618,822,672股计算，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派付现金红利人民币92,823,401元；

    4、 本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，并将提交2004年年度股东大会审议。

    三. 一致通过2004年年度报告正文及年度报告摘要

    该年度报告以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，并将提交2004年年度股东大会审议。

    四. 一致通过《关于修改<公司章程>的议案》

    根据《上市公司章程指引》，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订》等法律法规，为保证公司规范运作，结合公司实际，公司对公司章程提出了十二项修改意见，与会董事对各项修改内容进行了逐项表决，各项修改内容均以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，并将提交2004年年度股东大会审议。

    具体的修改内容详见附件

    五. 一致通过《关于续聘外部审计机构的议案》

    建议在2005年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行分别作为本公司境内和境外的审计机构。该议案已获二分之以上独立董事事前同意。

    该议案以9票赞成，0票弃权，0票反对而获通过，并将提交2004年年度股东大会审议。

    董事会决定另行通知2004年年度股东大会的召开时间

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ五年一月三十一日

    附件：修改《公司章程》的详细内容

    一、原文第四十六条（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    修改为：第四十六条（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬、独立董事的津贴事项；

    二、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在原文第五十三条后增加：

    第五十四条 公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    原文第五十四条变更为第五十五条，其后的条文编号按顺序递增。

    三 、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在原文第六十六条（修订后的第六十七条）后增加：

    第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原文第六十七条变更为第六十九条，其后的条文编号按顺序递增。

    四、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》将原文第一百二十五条

    公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。》

    修改为：第一百二十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    五、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》将原文 第一百二十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    修改为： 第一百二十八条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    公司董事会秘书由董事会委任。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    六、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，在原文第一百五十四条（修订后的第一百五十六条）第（九）项后增加：

    第（十）项 被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司高级管理人员职务。

    七、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，在原文第一百五十六（修订后的第一百五十八条）后增加：

    第一百五十九条 公司董事应当履行的诚信勤勉义务包括：

    原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    原文第一百五十七条变更为第一百六十条，其后的条文编号按顺序递增。

    八、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，原文

    第一百七十六条（修订后的第一百七十九条） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修改为：第一百七十九条 公司实施积极的利润分配办法。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    原文第一百七十七条变更为第一百八十条，其后的条文编号按顺序递增。

    九、原文 第十一章 通知、公告和信息披露

    修改为：第十一章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理

    十、根据公司实际情况，将原文 第一百九十六条 公司指定深圳《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《商报》、香港《大公报》、新加坡《海峡时报》，为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。

    公司董事会可根据需要，在中国证监会指定的报刊范围内进行选择及更换， 并按本章程规定的有关程序办理。

    修改为： 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露的信息的报刊。

    除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。

    十一、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，在原文第一百九十八条后增加：

    第二百零二条 公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合规则要求。

    第二百零三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送深圳证券交易所。

    第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第二百零五条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

    第二百零六条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本章程、《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

    第二百零七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

    公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。

    原文第一百九十九条变更为第二百零八条，其后的条文编号按顺序递增。

    十二、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，在原文第一百九十九条后增加：

    第四节 投资者关系管理

    第二百零九条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原文第二百条变更为第二百一十条，其后的条文编号按顺序递增。

    本章程修正案（预案）经股东大会通过，经政府有关部门批准生效后施行。

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年一月三十一日