招商局地产控股股份有限公司（"本公司"）于2004年12月3日以通讯方式召开了临时会议。参加会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事总经理林少斌先生主持，审议并通过了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》，同意将本公司拥有的位于蛇口港港区内的资产继续以租赁形式给招商港务（深圳）有限公司使用。出租资产较上次出租内容不变，包括了写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。按2004年6月30日帐面值，出租资产帐面值为232,605,875.62元人民币。租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为14个月，从2004年11月1日至2005年12月31日止。出租资产所占用土地使用费、物业管理费等由招商港务（深圳）有限公司负担。

    本公司独立董事认真审阅了与本次关联交易相关的文件，他们认为本次关联交易具有公允性、合理性，符合公司广大股东的利益。

    本公司董事会认为本次关联交易是前次资产租赁行为的延续，对公司的主营业务无任何影响，降低了公司经营管理成本，有利于公司的长远发展。本次关联交易符合有关法律法规要求，符合公司整体利益，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。关联董事发表赞同意见并回避了对此议案的表决，非关联董事为4票同意，0票反对，0票弃权。鉴于关联董事回避后不够董事半数，董事会建议直接提请下次股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

     招商局地产控股股份有限公司独立董事关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的意见

    我们参加了招商局地产控股股份有限公司第四届董事会于2004年12月3日召开的临时会议，并认真审阅了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》以及与议案相关的资料，认为此次出租资产是上次出租行为的延续，所达成的关联交易表决程序符合有关法律法规要求，本次关联交易具有公允性、合理性，符合公司广大股东的利益。