（一）关联交易概述

    2004年12月3日，本公司第四届董事会召开临时会议，审议了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》，议案的主要内容是继续将本公司所拥有的位于蛇口港港区的部分资产租赁给招商港务（深圳）有限公司（以下简称"招商港务"）使用。出租资产较上次出租内容不变，包括了写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。按2004年6月30日帐面值，出租资产帐面值为232,605,875.62元人民币。租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为14个月，从2004年11月1日至2005年12月31日止。出租资产所占用土地使用费、物业管理费等由招商港务（深圳）有限公司负担。

    会上关联董事发表赞同意见并回避了对此议案的表决，非关联董事为4票同意，0票反对，0票弃权。鉴于关联董事回避后不够董事半数，董事会建议直接提请下次股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

    （二）关联方介绍

    本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司，于1993年6月7日在深圳证券交易所同时上市。公司成立以来，经过多次增加注册资本，现注册资本为人民币61,882.27万元，公司住所为深圳市蛇口工业区新时代广场9楼，法定代表人是孙承铭先生。经营范围包括：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。

    招商港务成立于1984年5月5日，原公司名称为深圳招商轻纺工业开发有限公司，于2002年1月11日更名为招商港务（深圳）有限公司。公司注册资本为人民币10000万元，公司住所为深圳市蛇口南山区蛇口港湾三路招港大厦八楼，法定代表人是李一先生。经营范围：港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储、客运码头、陆路货物及集装箱运输、集装箱修理、清理、熏箱、船舶供应、经营蛇口报关中心停车场机动车停放服务。

    招商局蛇口工业区有限公司（以下简称"蛇口工业区"）为本公司之大股东，直接和间接共持有本公司46.42%的股份；招商局国际有限公司通过其全资子公司LovedaysInvestments Limited和Linkco Limited间接持有招商港务100％的股权。蛇口工业区和招商局国际有限公司的大股东同为招商局集团有限公司。本公司与招商港务为关联公司。

    （三）交易标的的情况

    与港口业务相关的92项资产（详见备查文件：出租资产明细），包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。按2004年6月30日帐面值，出租资产帐面值为232,605,875.62元人民币。

    （四）出租资产合同的主要内容及定价政策：

    租金为每月884,156.56RMB，租期为14个月（从2004年11月1日至2005年12月31日止）。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，参考了资产的折旧与相关税金，并根据公平、公开、交易双方充分协商的原则。相关土地使用费、物业管理费、维修费、人工费等由招商港务承担。

    （五）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见

    本公司董事会认为本次关联交易是前次资产租赁行为的延续，对公司的主营业务无任何影响，降低了公司经营管理成本，有利于公司的长远发展。本次关联交易符合有关法律法规要求，符合公司整体利益，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。

    （六）独立董事意见

    本公司独立董事认为此次出租资产是上次出租行为的延续，所达成的关联交易表决程序符合有关法律法规要求，本次关联交易具有公允性、合理性，符合公司广大股东的利益。

    （七）备查文件

    1.本公司第四届董事会关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的决议公告；

    2.本公司与招商港务签署的《资产租赁合约》；

    3.独立董事意见。

    

招商局地产控股股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ四年十二月三日