本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局地产控股股份有限公司（“本公司”）2004年第二次临时股东大会于2004年8月20日上午在蛇口新时代广场3003会议室召开。与会股东及股东代表共29人，代表本公司股份数334,417,225股，占本公司股份总额的54.04%，其中A股股份226,788,988股，占A股总股数的57.77％，B股股份107,628,237股,占B股总股数的47.57％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，广东信达律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议由孙承铭董事长主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议以投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

    一.关于修改《公司章程》的议案

    包括以下三次董事会审议通过的修改《公司章程》的内容：

    1、本公司于2004年4月15日召开了第四届董事会第十四次会议，对《公司章程》1处内容进行修改，详细内容刊登于2004年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。

    2、本公司于2004年6月23日召开了临时董事会，就深圳证监局巡检所发现的问题提出整改方案，并对《公司章程》6处进行了修改，详细内容刊登于2004年7月9日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。

    3、本公司于2004年7月18日召开了第四届董事会第十五次会议，对《公司章程》共19处进行了修改，详细内容刊登于2004年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。

    股东大会分别就上述26处公司章程修改内容进行逐项表决，上述议题均以到会股东329,395,971股同意（其中A股221,767,734股，B股107,628,237股），占与会股东代表股份的98.50%, 5,021,254股弃权（其中A股5,021,254股，B股0股），占与会股东代表股份的1.50%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    二.关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案

    股东大会就公司是否具备发行可转换公司债券资格进行了讨论，该议案以到会股东334,174,773股同意（其中A股226,788,988股，B股107,385,785股），占与会股东代表股份的99.93%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,242,452股反对（其中A股0股，B股242,452股），占与会股东代表股份的0.07%的表决结果而获通过。

    三.关于本次发行可转换公司债券方案的议案

    ⑴债券名称；⑵发行规模；⑶票面金额；⑷发行价格；⑸债券期限；⑹票面利率及付息；⑺转股期限；⑻转股程序；⑼转股价格确定方式和调整办法；⑽转股价格向下修正条款；⑾赎回条款；⑿回售条款；⒀对本次可转债流通面值不足3000万元的处置；⒁转股年度有关股利的归属；⒂转股时不足一股金额的处置；⒃向原A股股东优先配售的安排；⒄发行方式、发行对象及上市安排；⒅上市后的持续信息披露。

    上述1-18项可转换公司债券条款的详细内容刊登于2004年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。上述决议将报中国证券监督管理委员会核准。

    股东大会分别就上述18项条款进行逐项表决，上述条款均以到会股东334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占与会股东代表股份的99.93%, 100股弃权（其中A股100股，B股0股），占与会股东代表股份的0.00003%,242,452股反对（其中A股0股，B股242,452股），占与会股东代表股份的0.07%的表决结果而获通过。

    四.关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案

    本次发行可转换公司债券方案有效期为本次股东大会审议通过后一年，即2004年8月20日至2005年8月19日。

    此议案以到会股东334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占与会股东代表股份的99.93%, 100股弃权（其中A股100股，B股0股），占与会股东代表股份的0.00003%,242,452股反对（其中A股0股，B股242,452股），占与会股东代表股份的0.07%的表决结果而获通过。

    五.关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

    本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

    1、拟以募集资金投资半山海景花园二期项目52,000万元

    2、拟以募集资金投资花园城二期项目30,000万元

    3、拟以募集资金投资花园城三期2#地块项目30,500万元

    4、拟以募集资金投资招商东部花园城项目52,500万元

    此议案以到会股东334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占与会股东代表股份的99.93%, 100股弃权（其中A股100股，B股0股），占与会股东代表股份的0.00003%,242,452股反对（其中A股0股，B股242,452股），占与会股东代表股份的0.07%的表决结果而获通过。

    六.关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

    股东大会对本次发行可转换公司债券募集资金投向之4个项目的可行性进行了讨论并逐项表决，上述4个议题均以到会股东334,174,673股同意（其中A股226,788,888股，B股107,385,785股），占与会股东代表股份的99.93%, 100股弃权（其中A股100股，B股0股），占与会股东代表股份的0.00003%,242,452股反对（其中A股0股，B股242,452股），占与会股东代表股份的0.07%的表决结果而获通过。

    七.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案

    提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行可转换公司债券的具体事宜，包括：

    1、制定和实施本次发行的具体方案、根据具体情况确定发行时机；

    2、签署与本次发行可转换公司债券相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    3、在法律、法规规定允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行条款、发行方案做出修订和调整；

    4、根据证券监管部门对本次发行可转债申请的审核意见对发行条款、发行方案、本次募集资金投资项目做出修订和调整；

    5、根据可转债交易和转股情况适时提出修改《公司章程》的相关议案, 依据有关规定办理本公司注册资本变更等事宜；

    6、在本次发行可转换公司债券决议有效期内，若发行可转换公司债券政策规定发生变化，按新的发行可转换公司债券政策规定继续办理本次发行事宜；

    7、办理其他与本次发行可转债有关的事宜。

    此议案以到会股东334,174,773股同意（其中A股226,788,988股，B股107,385,785股），占与会股东代表股份的99.93%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,242,452股反对（其中A股0股，B股242,452股），占与会股东代表股份的0.07%的表决结果而获通过。

    八.关于前次募集资金使用情况的说明

    《关于前次募集资金使用情况的说明》及注册会计师出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》之详细内容均刊登于2004年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。

    此议案以到会股东334,417,225股同意（其中A股226,788,988股，B股107,628,237股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    九.关于与招商局蛇口工业区有限公司合资成立深圳市招商局光明科技园有限公司的议案

    《关联交易公告》和《独立财务顾问报告》均刊登在2004年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。

    此项议案为关联交易，与会关联股东所代表的294,773,632股均回避了表决, 有效表决股为：39,643,593股。议案表决结果为：有效表决股份39,643,593股同意，占与会有效表决股份100%（其中A股38,500,888股，占与会A股有效表决票数100%；B股1,142,705股，占与会B股有效表决股份的100%）0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会有效表决股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会有效表决股份的0%。

    上述议案一至六由股东大会特别决议通过。

    广东信达律师事务所指派张炯律师出席了本此临时股东大会，就本次会议的主持、召集与召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序发表了法律意见，该律师事务所认为，本公司2004年第二次临时股东大会主持、召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

    特此公告。

    

招商局地产控股股份有限公司董事会

    二○○四年八月二十日

     广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：招商局地产控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）以及《招商局地产控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派张炯律师（下称“本所律师”）出席贵公司2004年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于2004年7月21日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港大公报》上刊载的《招商局地产控股股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年8月20日在深圳蛇口新时代广场3003会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事总经理林少斌先生主持。

    本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年8月9日深圳证券交易所及新加坡证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共29人，代表贵公司股份数334,417,225股，占贵公司股份总额的54.04%，其中A股股份226,788,988股，占A股总股数的57.77％，B股股份107,628,237股,占B股总股数的47.57％。出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行表决。

    （一）本次股东大会审议议案

    1、关于修改《公司章程》的议案

    2、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案

    3、关于本次发行可转换公司债券方案的议案

    4、关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案

    5、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案

    6、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案

    7、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案

    8、关于前次募集资金使用情况的说明

    9、关于与招商局蛇口工业区有限公司合资成立深圳市招商局光明科技园有限公司的议案

    （二）表决程序

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。上述议案1至6由股东大会特别决议通过；议案9属关联交易，关联股东在表决时进行了回避。列入本次股东大会的议案均获通过。

    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局地产控股股份有限公司2004年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

    

广东信达律师事务所 经办律师

    张炯

    二○○四年八月二十日