本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：本次交易属于上市公司与其大股东之间的关联交易，此交易尚须获得招商局地产控股股份有限公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    2004年7月18日，招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“本公司”、“公司”）与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）在广东省深圳市签订了《关于设立深圳市招商局光明科技园有限公司的出资协议》，拟共同出资设立深圳市招商局光明科技园有限公司（以下简称“招商光明”），在宝安光明高新技术产业园区内开发建设招商局高新产业园区。孙承铭、傅育宁先生分别代表招商地产和蛇口工业区在《土地使用权转让协议》上签字。

    由于蛇口工业区合计持有本公司46.43%的股份，是本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定，本次共同投资行为构成本公司的关联交易，并且其关联交易总额超过3,000万元。

    本公司于2004年7月18日召开了第四届董事会第十五次会议。出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议，会议由董事长孙承铭先生主持，会议审议了《关于与招商局蛇口工业区有限公司合资成立深圳市招商局光明科技园有限公司的议案》，关联董事发表赞同意见的同时回避了表决，非关联董事以4票同意，0票反对。鉴于关联董事回避后不够董事半数，董事会建议直接提交股东大会审议。

    本公司独立董事黎添才、刘洪玉和史新平对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第六节。

    二、关联方介绍

    （一）招商地产

    1、基本情况

    名称：招商局地产控股股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼

    主要办公地点：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼

    法定代表人：孙承铭

    注册资本：51,568.566万元

    2、公司发展情况

    公司前身为蛇口工业区港务公司。1993年，通过公开发行股票，以募集设立方式改制并更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993年6月，公司A股、B股在深圳证券交易所挂牌交易。2000年，公司完成增发8,000万股A股并更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”。公司于2003年11月完成配股，共计配售39,289,560股，总股本增至515,685,560股。2004年6月，公司实施了2003年分红派息方案，向全体股东以每10股派送红股2股，公司总股本增至618,822,672股。2004年6月18日，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。

    上市之初，公司主要从事蛇口港的管理、经营和开发。1998年至2001年间，公司以自身拥有的港口等资产与蛇口工业区持有的招商地产、招商供电和招商供水的股权进行置换。目前公司主营业务形成以房地产业务为核心，与园区供水、供电并行发展的经营格局。经过十余年的发展，至2003年底，公司总资产59.24亿元，净资产31.19亿元，拥有员工1,413名。

    （二）蛇口工业区

    1、基本情况

    企业名称：招商局蛇口工业区有限公司

    企业性质：有限责任公司

    设立时间：1992年2月19日

    法定住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

    主要办公地点： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

    法定代表人： 傅育宁

    注册资本：223,600万元

    经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项经营规定的除外）；兴办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务

    主要股东：招商局集团有限公司（95%）、招商局轮船股份有限公司（5%）

    2、公司发展情况

    蛇口工业区为招商地产的第一大股东。蛇口工业区的前身是于1979年1月31日经国务院批准、由香港招商局在深圳蛇口成立的全资工业区，是中国第一个对外开放的工业区。1998年6月，蛇口工业区规范改组为有限责任公司。截至本报告日，蛇口工业区注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司出资212,420万元，占95%的权益；招商局轮船股份有限公司出资11,180万元，占5%的权益。

    蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务。曾连续10年获得AAA级资信等级,现已成为投资环境完备、服务功能齐全、生活环境优美的海滨城区和出口加工区，并正发展成为深圳市独具特色的高新技术产业基地。截至2003年12月31日，蛇口工业区总资产为1,384,410.52万元，净资产为501,923.05万元，2003年度主营业务收入为642,763.70万元，净利润为31,038.70万元。

    （三）关联方之间的关联关系

    蛇口工业区为本公司的第一大股东，蛇口工业区合计持有本公司46.43%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）注册资本

    招商光明注册资本为人民币2亿元。

    （二）公司性质、注册地址、经营范围和经营期限

    招商光明的公司性质为有限责任公司；注册地址：深圳市宝安区光明高新技术产业园；经营范围为：园区土地综合开发与经营、园区基础设施建设与经营、房地产开发与经营、园区配套服务设施建设与经营、高新技术与先进制造业项目的引进、投资与经营、园区市政管理与经营（以公司登记机关核准的为准）；经营期限为70年，从公司登记机关核准公司登记之日起算。

    （三）出资方式、金额及比例

    本公司和蛇口工业区协商确认，本公司以现金出资9,800万元，占注册资本的49％，蛇口工业区以现金出资10,200万元，占注册资本的51％。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）定价政策

    按每1元认购1元注册资本金的价格定价，按照双方约定的比例进行出资。

    （二）相关承诺

    本公司和蛇口工业区协商确认，本公司负责招商局高新产业园区内的房地产开发和配套设施经营。

    （三）生效日

    在下列各条件均完成和满足之日，为本协议的生效日：

    1、双方授权代表正式签署本协议并加盖单位公章；

    2、经招商地产股东大会审议通过。

    五、本次关联交易的目的以及对招商地产的影响

    （一）本次关联交易的目的

    随着蛇口从工业区加快向综合性园区的转型升级，范围有限的蛇口工业区亟待收回工业用地改变用途以适应城区功能转换，区内的企业遇到了扩大再生产与现有用地或厂房空间狭小之间的矛盾，不可避免地自发外迁或流失（迁出深圳）。为了给外迁的先进制造业及高新技术企业提供新的发展空间，同时利用招商局集团在品牌、资金、管理、经验、项目等方面的优势，招商地产和蛇口工业区经充分协商，拟共同出资设立招商光明，在宝安光明高新技术产业园区内开发建设招商局高新产业园区，用于安排蛇口工业区的外迁企业，同时，利用招商局集团的优势引进更多的高新技术企业。

    （二）本次关联交易对招商地产的影响

    1、本次共同投资有利于招商地产的长远发展。本次关联交易实施后，有利于发挥招商局集团在品牌、资金、管理、经验、项目等方面的优势，保障招商局高新产业园区的顺利开发和建设，从而为蛇口工业区内的企业外迁创造条件，加快蛇口从工业区向综合性园区的转型。随着蛇口从工业区向综合性园区转型，将给蛇口房地产业带来新的发展契机，招商地产作为蛇口的主要房地产开发商，将充分分享蛇口房地产业的未来发展机会。

    2、根据投资双方关于“招商地产负责招商局高新产业园区内的房地产开发和配套设施经营”的有关约定，本次关联交易实施后，随着招商局高新产业园区的开发和建设，将由此给公司带来新的业务机会和利润增长点。

    六、独立董事的意见

    本公司于2004年7月18日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议了关于设立深圳市招商局光明科技园有限公司的议案。本公司三位独立董事发表了如下专门意见：

    一、本次共同投资有利于招商地产的长远发展。招商地产与蛇口工业区共同投资设立招商光明，有利于发挥招商局集团在品牌、资金、管理、经验、项目等方面的优势，保障招商局高新产业园区的顺利开发和建设，从而为蛇口工业区内的企业外迁创造条件，加快蛇口从工业区向综合性园区的转型。随着蛇口从工业区向综合性园区转型，将给蛇口房地产业带来新的发展契机，招商地产作为蛇口的主要房地产开发商，将充分分享蛇口房地产业的未来发展机会。此外，根据投资双方关于招商地产“负责园区内的房地产开发和配套设施经营”的有关约定，随着园区的开发和建设，将给招商地产带来新的业务机会和利润增长点。

    二、投资双方均以现金出资，其出资比例依据出资金额占注册资本的比例确定，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害招商地产及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、本次共同投资属于关联交易,关联方董事对该议案的表决进行了回避,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    四、 本次关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

    七、独立财务顾问对本次关联交易的意见

    本公司聘请了光大证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。光大证券有限责任公司为此出具了独立财务顾问报告，报告认为：“本次关联交易符合我国有关的法律法规和招商地产的公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，体现了‘公开、公平、公正’的原则，有利于招商地产的长远发展。”

    八、备查文件目录

    （一）招商地产第四届董事会第十五次会议决议；

    （二）招商地产第四届监事会第十二次会议决议；

    （三）招商地产与蛇口工业区于2004年7月18日签署的《关于设立深圳市招商局光明科技园有限公司的出资协议》；

    （四）招商地产与蛇口工业区于2004年7月18日签署的《光明科技园有限公司章程》；

    （五）光大证券有限责任公司于2004年7月18日出具的《关于招商局地产控股股份有限公司设立深圳市招商局光明科技园有限公司之独立财务顾问报告》。

    

招商局地产控股股份有限公司董事会

    二○○四年七月十八日