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招商局地产控股股份有限公司（“本公司”）于2004年7月18日在深圳蛇口美伦会所召开了第四届董事会第十五次会议。出席会议董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第四届监事成员和高管人员列席了会议。会议由孙承铭董事长主持，会议审议并通过了如下议案：
一.2004年半年度报告
二.关于修改《公司章程》的议案
（详见附件：修改《公司章程》的详细内容）
三.关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案
为了实现公司的持续发展目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，结合公司经营状况、财务状况及相关投资计划，公司拟申请发行可转换公司债券（以下简称“本可转债”）。公司董事会针对发行可转换公司债券的条件进行了认真审核，认为本公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转换公司债券的资格。
四.关于本次发行可转换公司债券方案的议案
(一)债券名称
招商局地产控股股份有限公司可转换为流通A股的公司债券。
(二)发行规模
本次可转债发行规模为16.5亿元人民币。
(三)票面金额
本可转债每张面值为人民币100元,共计发行1650万张,每10张为一手,共计165万手。
(四)发行价格
本次可转债按面值发行。
(五)债券期限
本可转债存续期限为五年，自【 】年【 】月【 】日（发行首日）起至【 】年【 】月【 】日（到期日）止。
（六）票面利率及付息
1、票面利率：
第一年年利率1.0%，第二年年利率1.4%，第三年年利率1.8%，第四年年利率2.2%，第五年年利率2.6%。
2、付息方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司A股股票的可转债，公司不再向其支付利息。
利息的计算公式： I=B×i
I: 支付的利息额；
B: 可转债持有人持有的可转债票面金额；
i: 按上述第六条第1款规定的票面利率，即每一计息年度适用利率；
付息债权登记日：每年付息日的前1日为每年的付息债权登记日,在付息债权登记日当日深圳证券交易所(下称“深交所”)收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本可转债持有人均有权获得当年的可转债利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深交所收市后的登记在册本可转债持有人为准。
公司将于付息债权登记日之后(不含付息债权登记日)5个工作日之内支付当年度利息。每位本可转债持有人当年应得的利息等于该可转债持有人在付息债权登记日深交所收市后持有的本可转债票面总金额乘以当年适用票面利率，结果精确到分。
公司将委托深交所按上述办法通过其清算系统代理支付本可转债的利息，其年息将记加到期可转债持有人相应的交易保证金数额。
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。
（七）转股期限
本可转债的转股期限自发行首日起6个月后至本可转债到期日止，即从【 】年【 】月【 】日至【 】年【 】月【 】日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司A股（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。
上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
（八）转股程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过深交所交易系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据深交所的有关规定进行。
本可转债持有人可在转股期内按届时生效的转股价格将持有的本可转债全部或部分转为本公司A股，转股的最小单位为一股，不足转换为一股的本可转债余额部分按本发行条款第十五条“转股时不足一股金额的处置”的规定处理。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
本可转债持有人可于提出转股申请当日的交易时间内撤销转股申请。
2、转股申请时间
本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，以下期间除外：
（1）本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；
（2）公司股票停牌时间；
（3）按有关规定或本发行条款规定的公司须申请停止转股的期间。
3、本可转债的冻结及注销
深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）本可转债持有人的可转债数额，同时记加本可转债持有人相应的股票数额。
4、股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益
深交所将根据本可转债持有人在其托管券商的有效申报，对本可转债持有人证券帐户的股票和本可转债持有的数量做相应的变更登记。
因本可转债转换而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，其股票于转股后下一个交易日上市流通。
5、转股过程中的有关税费事项
除非本公司应该缴纳该类税费，本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人负担。
（九）转股价格确定方式和调整办法
1、 初始转股价格的确定
以公布募集说明书之日前30个交易日公司A股股票收盘价格的算术平均值(若在该30个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮1%，即【 】元。
计算公式如下：
初始转股价格=（∑Pi）÷30 ×（1+S）
其中：Pi是公布募集说明书日前30个交易日“招商地产”每日收盘价格；
S是转股溢价率。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
2、 转股价格调整办法及计算公式
在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因本可转债转股而增加股本）等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股派息为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后转股价为P，则
派息： P=Po－D；
送股或转增股本： P=Po/（1＋N）；
增发新股或配股： P=（Po＋AK）/（1＋K）；（如增发需除权，其调整公式与配股一致）
三项同时进行： P=（Po－D＋AK）/（1＋N＋K）。
在本可转债发行之后，当公司因分立、合并或减资以及任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化时，公司董事会将根据本可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，制定转股价格调整方案，经股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整值保留小数点后两位，其后一位四舍五入。
3、转股价格的调整程序
若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并在公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。公告正式刊登后，股价变化不影响公司调整转股价格的决定。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请，并执行调整后的转股价格。
若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
（1）在本可转债存续期间，当公司A股股票在任何连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价不高于当时转股价格的85%时，公司董事会有权以不超过15%（含15%）的幅度向下修正转股价格。修正幅度超过15%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值；
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）特别修正条款：自发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
3、本公司行使向下修正转股价格的权力不得代替本发行条款第九条“转股价格确定方式和调整办法”。
（十一）赎回条款
1、赎回条件和价格
（1）到期赎回条款：公司于本可转债债券期满后5个工作日内按本可转债的票面面值的107%（含当前计息年度利息）赎回未转股的全部本可转债。
（2）提前赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当前计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。
若上述交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（付息年）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
2、赎回程序
（1）到期赎回程序。在本可转债期满前10个工作日内，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登到期赎回公告至少3次，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体事项，并于本可转债期满之后5个工作日内将赎回款通过托管券商直接划入本可转债持有人的资金账户。
（2）有条件赎回程序。当每年（付息年）有条件提前赎回的条件首次满足之日（赎回日）起5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上至少3次刊登赎回公告，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转换公司债券，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等具体事项。赎回公告一经发布，则赎回决定不可撤销。
深交所根据公司的公告，记减本可转债持有人相应的可转债数额,并记加本可转债持有人相应的交易保证金数额。
公司将在赎回结束后5个工作日内在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网站上公告赎回结果及其对公司的影响。
（十二）回售条款
1、回售条件与回售价格
（1）有条件回售条款
在本可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日中至少20 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值105%（含当前计息年度利息）回售给公司。
若上述交易日内发生过转股价格调整，或因除权、除息引起股价调整的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整当日及调整后的交易日，按调整后的转股价格和收盘价计算。
本可转债持有人每年（付息年）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（2）附加回售条款
公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时，本可转债持有人享有一次回售的权利。本可转债持有人有权以面值105%（含当前计息年度利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。
2、回售程序
（1）有条件回售程序。在每年（付息年）有条件回售条件首次满足后，公司将在该次回售条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登回售公告至少3次，公告中将载明回售的程序、价格、付款方法和时间等具体事项。
本可转债持有人行使回售权应在回售公告期满后5个工作日(下称“回售申报期”)内通过深交所的交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个工作日，按约定的价格及方式支付相应的款项。
（2）附加回售程序。改变募集资金用途的股东大会决议公告后20个工作日内，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登附加回售公告至少3次。公告中将载明回售的程序、价格、付款方法和时间等具体事项。
本可转债持有人应在附加回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按约定的价格及方式支付相应的款项。
回售期结束后5个工作日内，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网站上公告回售结果及其对公司的影响。
（十三）对本可转债流通面值不足3000万元的处置
本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。
公司因上述情形决定提前对全部未转换股份的本可转债还本付息时，公司董事会将在本可转债停止交易后5个交易日内，在中国证监会指定信息披露报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等具体事项。公司将在提前清偿公告期满后5个工作日内，按约定的价格及方式支付相应的款项。
深交所根据公司的公告，将相应可转换公司债券数额冻结，记减本可转债持有人的可转债数额，并记加本可转债持有人相应的交易保证金数额。
提前还本付息完成后，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上公告提前还本付息的结果及其对公司的影响。
若公司不行使此项提前还本付息的权利，则本可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十五）转股时不足一股金额的处置
本可转债持有人申请转换成的股份须是整数股，转股时不足转换1股的部分，公司将按有关规定以现金兑付该部分可转债的票面金额并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
（十六）向原A股股东优先配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原A股股东可按其在本次发行公告规定之股权登记日收市后登记在册的股份数量，每一股配售4元本可转债的比例获得优先配售。
（十七）发行方式、发行对象及上市安排
1、本可转债发行采用向公司原A股股东实行优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
2、本可转债的发行对象为在深交所开户的符合中华人民共和国法律法规规定，可购买可转债的投资者（自然人、法人及证券投资基金等机构）。
3、本可转债发行成功后即申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（十八）上市后的持续信息披露
在本可转债的转股期限内，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况；
当发行人接获深圳证券交易所通知，本可转换公司债券转换为股票的数额累计达到发行人已发行股份的10%时，发行人将在其后2个工作日内在中国证监会指定上市公司信息披露媒体上向社会公布由此引起的股份变动情况；
公司将依照中国证监会及证券交易所的有关规定在定期报告或临时报告中披露其他有关事项。
本项决议尚须经股东大会逐项表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
五.关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案
本次发行可转换公司债券方案有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
六.关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：
1、拟以募集资金投资半山海景花园二期项目52,000万元
2、拟以募集资金投资花园城二期项目30,000万元
3、拟以募集资金投资花园城三期2#地块项目30,500万元
4、拟以募集资金投资招商东部花园城项目52,500万元
以上项目共拟以募集资金投入165,000万元。本次募集资金原则上不超过以上项目投资总额，实际募集资金低于项目投资总额的部分由公司贷款或自筹资金解决。本次可转债募集资金未到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。本次资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。
七.关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
公司拟发行可转换公司债券募集资金16.5亿元左右，本次发行募集资金拟投资项目如下：
1、投资半山海景花园二期项目：本项目位于深圳市南山区，地处于蛇口的半山海景片区。该项目拟建成中高档住宅社区，计划总投资68,944万元，其中拟以本次募集资金投入52,000万元，其余部分由公司贷款或自筹资金解决。
2、投资花园城二期项目：本项目位于深圳市南山区，地处于南油片区与蛇口片区的连接部位，毗邻沃尔玛商场，是商业发展的“咽喉”地段。该项目拟建成主要为南山区居民服务的多功能中型商业广场，计划总投资40,961万元，拟以本次募集资金投入30,000万元，其余部分由公司贷款或自筹资金解决。
3、投资花园城三期2＃地块项目：本项目位于深圳市南山区，地处于蛇口的门户位置，邻近沃尔玛商场。该项目拟建成面向城市白领的住宅社区，计划总投资38,516万元，拟以本次募集资金投入30,500万元，其余部分由公司贷款或自筹资金解决。
4、投资招商东部花园城项目：本项目位于深圳市龙岗区，地处于龙平大道与黄阁北路交界处，为龙岗中心城的门户位置。该项目拟建成面向城市白领的住宅社区，计划总投资70,000万元，拟以本次募集资金投入52,500万元，其余部分由公司贷款或自筹资金解决。
本次募集资金投资项目均符合国家产业政策，也符合公司发展规划，通过实施上述项目，将极大地提高公司的经营业绩，增强公司的市场竞争能力，投资项目的各项财务评价指标良好，投资是可行的。
八.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案
提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次发行可转换公司债券的具体事宜，包括：
1、制定和实施本次发行的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
2、签署与本次发行可转换公司债券相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
3、在法律、法规规定允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行条款、发行方案做出修订和调整；
4、根据证券监管部门对本次发行可转债申请的审核意见对发行条款、发行方案、本次募集资金投资项目做出修订和调整；
5、根据可转债交易和转股情况适时提出修改《公司章程》的相关议案, 依据有关规定办理本公司注册资本变更等事宜；
6、在本次发行可转换公司债券决议有效期内，若发行可转换公司债券政策规定发生变化，按新的发行可转换公司债券政策规定继续办理本次发行事宜；
7、办理其他与本次发行可转债有关的事宜。
九.关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2003）124号文核准，本公司向社会公众股股东配售人民币普通股39,289,560股，募集资金加上冻结配股申购资金利息、扣除承销商佣金、交易手续费后计341,410,979元，于2003年11月28日全部到位，由德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具了《德师报验字（03）第058号》验资报告。在扣除其他相关中介机构的费用后，实际募得资金合计人民币339,901,009元。
（一）前次募集资金的实际使用情况
1、本公司2003年11月3日配股说明书对募集资金使用的承诺：
（1）预计人民币20,000万元将用于房地产项目彩虹之岸的建设。
（2）预计人民币15,000万元将用于房地产项目花园城三期1＃地块的建设。
根据配股说明书，募集资金预计自2003年第4季度，即2003年10月1日起投入使用，若配股募集资金不足或资金到位时间迟于上述项目资金使用计划，将通过临时使用银行贷款的方式及时投入项目所需资金；若实际募集资金富余，则用于补充流动资金。
2、截至2004年6月30日止，本公司2003年配股募集资金实际使用情况（包括归还因资金迟于预计时间到位而由流动资金临时垫付的款项）如下：
（1）配股说明书承诺和实际投入金额比较：
配股说明书 实际募集 募集资金实 实际投入金额
项目及投入时间 承诺的投入 资金人民 际投入金额 占实际募集资
金额人民币 币万元 人民币万元 金的比例人民
万元 币万元
彩虹之岸(注2)
2003年第4季度 7,000 7,000 9,566
2004年度 13,000 13,000 10,434
小计 20,000 20,000 20,000 100%
花园城三期1＃地块(注3)
2003年第4季度 7,500 6,490 2,075
2004年度 7,500 7,500 9,260
小计 15,000 13,990(注1) 11,335 81.02%
合计 35,000 33,990 31,335 92.19%
注1：由于实际募集资金人民币33,990万元与配股说明书的预计金额人民币35,000万元存在差异，所以本公司对花园城三期1＃地块住宅项目的募集资金投入计划更改为人民币13,990万元。
注2：截至2004年6月30日止，彩虹之岸项目的完工进度为95%，与配股说明书中预计2004年4月完工存在差异，主要是因为2003年末受到建材涨价、材料短缺等影响，工程进度略为滞后。
注3：截至2004年6月30日止，花园城三期1＃地块住宅项目的完工进度为70-75%。
（2）2003年年度报告、2004年半年度报告披露的募集资金投入金额和实际投入金额比较：
2003年年度报告 2004年半年度报 募集资金实
项目及投入时间 披露的投入金额 告披露的投入金 际投入金额
人民币万元 额人民币万元 人民币万元
彩虹之岸
2003年第4季度(注) 1,789 9,566 9,566
2004年度 - 10,434 10,434
小计 1,789 20,000 20,000
花园城三期1＃地块
2003年第4季度(注) 1,085 2,075 2,075
2004年度 - 9,260 9,260
小计 1,085 11,335 11,335
合计 2,874 31,335 31,335
注：2003年年度报告披露的投入金额按配股募集资金到位后投入彩虹之岸和花园城三期1＃地块两个项目的资金统计；募集资金实际投入金额除配股募集资金到位后投入上述两个项目的资金外，还包括募集资金到位后归还的因资金迟于预计时间到位而由流动资金临时垫付的款项。
（二）前次募集资金的使用效果
截至2004年6月30日止，本公司前次募集资金投入的彩虹之岸和花园城三期1＃地块两个项目均因为尚未竣工而未产生收益，但预售率已分别达到69%和83%，项目预期效益良好。
（三）尚未使用募集资金情况
截至2004年6月30日止，尚有人民币2,655万元的前次募集资金未投入使用，占募集资金总额的7.81%。该项资金将按计划于2004年内投入花园城三期1＃地块住宅项目。
（四）董事会意见
本公司董事会认为，公司前次募集资金完全按照《配股说明书》承诺的项目进行投资，资金使用进度与《配股说明书》承诺的进度基本相符，投资项目虽尚未产生收益，但预售率较高，预期效益良好。
十.关于撤销第四届董事会第十三次会议《关于独立董事变更的议案》的议案
2003年底，本公司独立董事黎添才先生因返回新加坡工作，特向公司董事会提出辞呈。经公司第四届董事会第十三次会议审议，同意黎添才先生的辞呈。
目前，鉴于黎添才先生现已调回国内工作，董事会认为黎添才先生仍然是独立董事的合适人选，决定撤销第四届董事会第十三次会议《关于独立董事变更的议案》，继续聘请黎添才先生为独立董事。
附简历： 黎添才，男，现年55岁，新加坡籍，毕业于新加坡南洋大学和美国德克萨斯州A&M大学，2002年6月28日被续聘为我司独立董事。曾于新加坡国防部任职，后任职于新加坡港务局负责仓储管理及港口运作，现任职于新加坡科技物资管理私人有限公司，主要负责在新加坡和中国的后勤管理和运作。
十一. 关于与招商局蛇口工业区有限公司合资成立深圳市招商局光明科技园有限公司的议案
经本公司与招商局蛇口工业区有限公司商定，拟共同出资设立深圳市招商局光明科技园有限公司。该公司注册资本为人民币20,000万元，按每1元认购1元注册资本金的价格定价，其中本公司以现金出资9,800万元，占注册资本的49％，蛇口工业区以现金出资10,200万元，占注册资本的51％。此议案为关联交易，关联董事发表赞同意见的同时回避了表决，非关联董事以4票同意，0票反对。鉴于关联董事回避后不够董事半数，董事会建议直接提交股东大会审议。
（交易内容详见关联交易公告）
十二. 关于召开2004年第二次临时股东大会的通知
董事会决定于2004年8月20日召开2004年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2004年8月20日（星期五）上午 9：30, 会期半天 。
（二）会议地点：深圳蛇口新时代广场3003会议室。
（三）会议内容：审议如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案
包括以下三次董事会审议通过的修改《公司章程》的内容：
⑴本公司于2004年4月15日召开了第四届董事会第十四次会议，对《公司章程》一处内容进行修改，详细内容刊登于2004年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。
⑵本公司于2004年6月23日召开了临时董事会，就深圳证监局巡检所发现的问题提出整改方案，并对《公司章程》六处进行了修改，详细内容刊登于2004年7月9日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。
⑶本次董事会修改《公司章程》的内容，共十九处，详见本次公告，刊登于2004年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。
2、关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案
3、关于本次发行可转换公司债券方案的议案
⑴债券名称；⑵发行规模；⑶票面金额；⑷发行价格；⑸债券期限；⑹票面利率及付息；⑺转股期限；⑻转股程序；⑼转股价格确定方式和调整办法；⑽转股价格向下修正条款；⑾赎回条款；⑿回售条款；⒀对本次可转债流通面值不足3000万元的处置；⒁转股年度有关股利的归属；⒂转股时不足一股金额的处置；⒃向原A股股东优先配售的安排；⒄发行方式、发行对象及上市安排；⒅上市后的持续信息披露。股东大会上将就上述条款内容逐项表决。
4、关于本次发行可转换公司债券方案有效期的议案
5、关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案
6、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案
8、关于前次募集资金使用情况的说明
（附：注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告）
9、关于与招商局蛇口工业区有限公司合资成立深圳市招商局光明科技园有限公司的议案
（四）出席对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员； 2、2004年8月9日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决； 3、本公司聘请的财务顾问、律师、会计师及会议工作人员。
（五）登记办法
1、登记手续：
①法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。
2、登记时间：2004年8月16日至8月19日，上午9：00—下午5：00,出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。
3、登记地点：深圳蛇口新时代广场9楼本公司董秘处
4、其它事项：①与会人员食宿及交通费自理。②联系方式：电话：（0755）26819600,传真：26819680,邮编：518067,联系人：刘宁、文亚桔。③联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场9楼
附授权委托书式样：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席招商局地产控股股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B股
委托日期：
代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：
委托人作出以下表决指示：
1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：
2)对临时议案的表决指示：
3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：
□可以 □不可以
后附：董事签字页
招商局地产控股股份有限公司
董事会
二ΟΟ四年七月十八日
附件一：
修改《公司章程》的详细内容
一、公司实施了2003年分红派息方案，向全体股东按10：2派送红股，公司总股本增加了103,137,112股。为此，相应修改章程第六条和第二十条：
1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币515,685,560元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”
现修改为“第六条 公司注册资本为人民币618,822,672元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”
2、公司章程第二十条原为：“公司经历年的股份变动后的股本结构为：
普通股515,685,560股，其中内资股327,161,510股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有156,906,750股；其他内资股股东持有170,254,760股；外资股188,524,050股，香港全天域投资有限公司持有发起人股52,302,250股，其它外资股股东持有136,221,800股。”
现修改为“第二十条 公司经历年的股份变动后的股本结构为：
普通股618,822,672股，其中内资股392,593,812股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有188,288,100股；其他内资股股东持有204,305,712股；外资股266,228,860股，香港全天域投资有限公司持有发起人股62,762,700股，其它外资股股东持有163,466,160股。”
二、公司拟于2004年发行可转换公司债券，明确公司可转换债券投资者与公司之间的权利义务，为保护广大投资者的利益，建议在原章程第三章后加入一章“第四章 可转换公司债券”，并在原章程第三十条后加入以下四条：
“第三十一条： 经股东大会同意和相关政府主管部门批准，公司可以发行可转换公司债券。
第三十二条： 可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。”
第三十三条： 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：
（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”
第三十四条：可转换公司债券持有人承担下列义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三） 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。”
三、原章程第四十七条第二款为：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
该条款原为依据有关境外上市的要求制定，现应与深圳证券交易规定为准，建议删除该款。
四、原章程第六十八条第二款为：“公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；该等提案除符合本章程第五十八条规定的条件外,还至少应当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。董事会应当根据《公司法》和本章程的规定进行审查，并在股东大会会议议程开始审议提案前按照本章第三节等有关规定作出安排或处理。”
由于“公司发起人”不一定是股东，建议删掉修改为：“持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选人的提案；该等提案除符合本章程第六十二条规定的条件外,还至少应当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。董事会应当根据《公司法》和本章程的规定进行审查，并在股东大会会议议程开始审议提案前按照本章第三节等有关规定作出安排或处理。”
五、原章程第七十六条第二款为：“股东大会决议的正式文本须经半数以上的董事签字，并加盖董事会印章后方为法律上有效。”
没有文件作出此类规定，建议删除该款。
六、原章程第七十八条为：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”
为明确独立董事属于董事范畴，建议修改为：“公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。”
七、对原章程第九十七条进行如下修改;
1、对第（八）担保事项的表决程序进行了进一步明确和修改，原文为：
“对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保协议。总经理有权决定董事会授权范围内的对外担保事项；”修改为：
“对外担保事宜应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准同意。由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保协议。”
2、为保证股东大会的权限，防止董事会操纵，建议将原章程第九十七条最后对本条款的规定“董事会对前述事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由三分之二的董事表决同意方可形成决议外，其余事项经半数以上的董事表决同意方可形成决议。”删除。
八、原章程第一百零一条为：“董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。”
该条款原为依据有关境外上市的要求制定，现应与深圳证券交易规定为准，建议删除该款。
九、原章程第一百零七条为：“有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。”
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，建议增加“独立董事提议时”，增加后为：“有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）总经理提议时。”
十、原章程第一百零八条为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，按本章第九十七条的规定执行。”
此条因与原章程第一百一十条的内容一致，有重复，建议予以删除。
十一、原章程第一百零九条第二款为：“如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”由于原第一百零七条增加了“独立董事提议时”内容，
建议将第一百零九条第二款修改为：“如有本章第一百一十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
十二、原章程第一百一十七条第二款为：“单项董事会决议的正式文本，在符合本章程第九十七条、第百条规定的情况下，可经两名以上的董事及董事会秘书签字，并加盖董事会印章后生效。”
根据有关法律法规和规范性文件的规定，建议删除此款。
十三、原章程第一百五十二条为：“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。”
由于对监事会会议记录保留时间有明确的规定，建议修改为：“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。监事会会议记录应保管10年以上。”
十四、在原章程第一百五十六条十一款内容中增加一款，置于第四款，增加内容为：“（四）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。董事、监事、总经理和其他高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事、监事、总经理和其他高级管理人员在代表公司、董事会或者监事会行事的情况下，该董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当事先声明其立场和身份；”
修改后，原章程第一百五十六条共有十二款。
十五、建议在原章程第一百六十条中增加第（五）款，对审议关联交易事项时，关联交易关联董事回避表决及形成董事会决议的程序进一步明确，增加内容为：
“出现本条第一款情形时，如董事会召开会议，有关联关系的董事应自行回避，剩余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人数情况下，继续审议关联事项，并做出董事会决议。如董事长属关联董事，应委托副董事长暂时主持董事会会议。如副董事长亦属关联董事，应指定一名非关联董事暂时主持董事会会议。”
修改后，原章程第一百六十条共有五款。
十六、原章程第一百六十五条为：“公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并依法经审查验证。”
此条因与原章程第一百六十九条的内容一致，此条款置于本章节不合适，建议予以删除，只保留原章程第一百六十九条即可。
十七、原章程第一百六十九条为：“公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司应当在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司编制年度财务报告，并依法经审查验证。”
应加入对编制公司季度报告的有关规定，建议将此条修改为：“公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止。公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并依法经审查验证。”
公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百二十六条，修改后的章程条款仍为二百二十六条。
本章程修该内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。
招商局地产控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
招商局地产控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2004年6月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对 贵公司前次募集资金的使用情况进行专项审核并发表意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的，所发表的意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2003）124号文核准，贵公司向社会公众股股东配售人民币普通股39,289,560股。截至2003年11月28日止，贵公司共收到募集资金人民币35,086万元，扣除承销商佣金、交易手续费及配股登记费等共计人民币1,098万元（其中人民币151万元于募集资金到位后另行支付），加上冻结配股申购资金利息人民币2万元，实际募得资金合计人民币33,990万元，业经会计师事务所验证并出具验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)贵公司2003年11月3日配股说明书对募集资金使用的承诺
1.预计人民币20,000万元将用于房地产项目彩虹之岸的建设。
2.预计人民币15,000万元将用于房地产项目花园城三期1＃地块的建设。
根据配股说明书，募集资金预计自2003年第4季度，即2003年10月1日起投入使用，若配股募集资金不足或资金到位时间迟于上述项目资金使用计划，将通过临时使用银行贷款的方式及时投入项目所需资金；若实际募集资金多余，则用于补充流动资金。
(二) 经审核，截至2004年6月30日止， 贵公司2003年配股募集资金实际使用情况（包括归还因资金迟于预计时间到位而由流动资金临时垫付的款项）如下：
1.配股说明书承诺和实际投入金额比较：
配股说明书 实际募集 募集资金实 实际投入金额
项目及投入时间 承诺的投入 资金人民 际投入金额 占实际募集资
金额人民币 币万元 人民币万元 金的比例人民
万元 币万元
彩虹之岸(注2)
2003年第4季度 7,000 7,000 9,566
2004年度 13,000 13,000 10,434
小计 20,000 20,000 20,000 100%
花园城三期1＃地块(注3)
2003年第4季度 7,500 6,490 2,075
2004年度 7,500 7,500 9,260
小计 15,000 13,990(注1) 11,335 81.02%
合计 35,000 33,990 31,335 92.19%
注1：由于实际募集资金人民币33,990万元与配股说明书的预计金额人民币35,000万元存在差异，所以 贵公司对花园城三期1＃地块住宅项目的募集资金投入计划更改为人民币13,990万元。
注2：截至2004年6月30日止，彩虹之岸项目的完工进度为95%，与配股说明书中预计2004年4月完工存在差异， 贵公司董事会认为主要是因为2003年末受到建材涨价、材料短缺等影响，工程进度略为滞后。因为尚未竣工，该项目未产生收益。
注3：截至2004年6月30日止，花园城三期1＃地块住宅项目的完工进度为70%-75%。因为尚未竣工，该项目未产生收益。
2.2003年年度报告、2004年半年度报告披露的募集资金投入金额和实际投入金额比较：
2003年年度报告 2004年半年度报 募集资金实
项目及投入时间 披露的投入金额 告披露的投入金 际投入金额
人民币万元 额人民币万元 人民币万元
彩虹之岸
2003年第4季度(注) 1,789 9,566 9,566
2004年度 - 10,434 10,434
小计 1,789 20,000 20,000
花园城三期1＃地块
2003年第4季度(注) 1,085 2,075 2,075
2004年度 - 9,260 9,260
小计 1,085 11,335 11,335
合计 2,874 31,335 31,335
注：2003年年度报告披露的投入金额按配股募集资金到位后投入彩虹之岸和花园城三期1＃地块两个项目的资金统计；募集资金实际投入金额除配股募集资金到位后投入上述两个项目的资金外，还包括募集资金到位后归还的因资金迟于预计时间到位而由流动资金临时垫付的款项。
3.董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(“董事会说明”)中披露的募集资金投入金额和实际投入金额比较：
董事会说明
项目及投入时间 的投入金额 实际投入金额
人民币万元 人民币万元
彩虹之岸
2003年第4季度 9,566 9,566
2004年度 10,434 10,434
小计 20,000 20,000
花园城三期1＃地块
2003年第4季度 2,075 2,075
2004年度 9,260 9,260
小计 11,335 11,335
合计 31,335 31,335
三、尚未使用募集资金情况
截至2004年6月30日止，尚有人民币2,655万元的前次募集资金未投入使用，占募集资金总额的7.81％。该项资金将按计划于2004年内投入花园城三期1＃地块住宅项目。
四、前次募集资金使用情况结论性意见
上述募集资金实际使用情况与本次可转换公司债券申报材料中 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中陈述的内容及 贵公司2004年半年度报告中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。
五、本报告使用范围
本报告仅供 贵公司为本次发行可转换公司债券的目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项报告作为 贵公司申请发行可转换公司债券必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告承担相应的责任 。
德勤华永会计师事务所有限公司
中国·上海
中国注册会计师
陈惠珠
李 莉
2004年7日18日
