招商局地产控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年6月23日在深圳蛇口新时代广场召开了第四届董事会临时会议。出席会议董事应到9人，实到8人，洪小源董事因出差在外未能出席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第四届监事会成员和高管人员列席了会议，会议由孙承铭董事长主持。会议就本公司在2004年3月22日至3月26日接受中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）巡检事宜进行了总结，并根据深圳证监局深证局发字〔2004〕69号文《关于要求公司限期整改的通知》（以下简称“《通知》”）的要求拟订了整改方案及办法。会议形成了如下决议：

    一、修改《公司章程》的决议

    根据《通知》，公司董事会建议对《公司章程》进行了如下修改：

    1、就独立董事在重大关联交易事宜的职权，在第91条“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权”中拟增加 “（七）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”的内容；

    2、就对外投资，原章程第100条规定当投资额超过净资产的10%以上时，须经股东大会审议，这一规定与目前房地产主营业务对外投资数量大，决策速度快的特点不符，证监局在巡检中发现公司多次投标土地的事宜未经股东大会审议。经过参考万科、金地等房地产上市公司的章程后，拟修改为：

    “公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为：

    （一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产20％的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资；

    （二）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的50％的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的10％的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施。

    超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。

    董事会应该建立严格的项目投资审查和决策程序，以及具体的风险防范措施。

    3、就临时董事会的通知方式和通知时限，第109条修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开日前三天。

    4、为保证董事和监事在采取通讯表决方式召开临时董事会时的知情权，第111条修改为“董事会临时会议在充分保障每位董事和监事的知情权和充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    5、《整改通知》中所指第138条现已调整为第143条，监事会会议通知的时间由“会议召开五日以前”修改为“会议召开十日以前”；

    6、因原第142条与原第138条内容重复，故对原第142条，即现第一百四十七条予以删除。

    上述章程修改的内容将提请下次股东大会审议。

    二、整改总结报告

    （一）公司章程存在的主要问题

    1、《通知》指出：“《公司章程》尚存在不规范之处。如《公司章程》第138条关于监事会会议通知提前5日送达的规定与《上市公司章程指引》第138条不符，且第138条和第142条有关监事会召开的次数和会议通知送达时间的规定相矛盾。”

    2、《通知》指出“《公司章程》缺少《章程指引》第103条内容，未就临时董事会会议的通知方式和通知时限作出具体规定。缺少《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论的规定。”

    对上述《公司章程》不规范以及矛盾的地方根据《章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》进行了修改，明确了监事会会议的次数及送达会议通知的时间，并就召开临时董事会的通知方式及通知时限作出具体规定；对重大关联交易应由独立董事事先认可后方提交董事会审议作出了明确规定，详细内容见附件《关于修改〈公司章程〉的详细内容》。

    （二）公司独立性方面存在的主要问题

    《通知》指出：“你公司在实际运作中做到与控股股东在人员、资产、财务方面分开，机构、业务独立，但尚存在部分影响独立性的事项。检查发现，你公司单位工资基数、部分高管人员工资基数由控股股东蛇口工业区有限公司确定；年公司购置车辆由控股股东批准。”

    在董事长的指示下，组织控股股东相关部门进行了学习，对相关工作流程进一步作了自查，使公司和控股股东均对“独立性”问题有了更正确、更深刻的认识。董事会进一步明确了相关事项不再报控股股东审批。

    （三）股东大会方面存在的主要问题

    1、《通知》指出：“部分重大事项未提交股东大会审议，股东大会的权力受到侵蚀。根据《公司章程》，单项投资超过净资产10％的项目应提交股东大会审议，但你公司未严格按照《公司章程》的规定执行。”《通知》对我司北京六圈土地转让协议、宝安尖岗山土地竞拍、和广州番禺土地投标等事项未提交股东大会审议提出了意见。

    根据目前本公司房地产主营业务对外投资数量大，决策速度快的特点，重新划分了董事会对投资项目及资产处置的批准权限，详细内容见附件《关于修改〈公司章程〉的详细内容》。

    2、《通知》指出：“你公司股东大会会议资料存在不规范之处。”主要表现在：股东大会会议通知中的投票委托书的设计存在不足。”

    在律师的指导下重新设计了股东大会会议通知书中投票委托书部分。在4月9日召开的2003年年度股东大会上采用新版投票委托书，获得到会股东的好评。

    （四）董事会方面存在的主要问题

    1、《通知》指出：“你公司部分董事会会议资料不规范。”主要表现在：部分董事会会议通知没有提前10天，部分董事会记录签字出现漏签。

    董事会明确指出今后要杜绝此类失误的发生。

    2、《通知》指出：“决策程序不规范，董事会部分权力受到侵蚀。”主要表现在：本公司与TCL合作开发八卦岭项目时先签协议后由董事会追认。”

    今后注意先经董事会批准再签协议，或在相关协议中添加“须经董事会批准后方可生效”的条款。

    3、《通知》指出：“以董事联签形式作出的董事会决议没有从制度上保证监事和未签字董事的知情权。”主要表现在：本公司参与土地竞标或与他人合作开发项目的有关董事会决议多采用部分董事联签形式，但本公司目前的制度无法保证监事和未签字董事的知情权。

    董事联签前向监事和不在场的董事发出书面通知，即采用董事联签结合通讯表决的形式，在《公司章程》中明确了董事可以用传真方式进行表决，从制度上保证监事和未签字董事的知情权。（详见附件《关于修改〈公司章程〉的详细内容》）近期公司还计划购买电话会议系统，对部分临时董事会可尝试使用，预计可大大节约会议成本。

    （五）信息披露方面存在的主要问题

    1、《通知》指出：“部分重大事项信息披露不及时。”“信息披露存在遗漏。”主要表现在：与TCL合作开发八卦岭的事项未在两个工作日内及时披露，公司为子公司提供的担保未及时披露；部分董事会临时会议的议案未在年报中披露；控股股东为招商石化的银行授信提供的担保、招商石化为关联方垫付油款未在定期报告中披露。”

    对公司信息披露存在遗漏以及部分重大事项披露不及时的问题，公司总经理办公会审议通过了《重大事项报告制度》，使公司重大事项的及时反馈、及时传达和及时披露有制度可依。

    2、《通知》指出：“部分财务报表附注披露不充分。”主要表现在:部分计提坏帐准备的情况未在会计报表附注中披露。

    对公司部分财务报表附注披露不充分的问题，本公司财务部和董事会秘书处会同德勤会计师事务所的相关人员进行了讨论，就今后杜绝此类事件的发生形成了会议备忘录，有助于公司信息披露质量的全面提高。

    特此公告。