本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）2003年年度股东大会于2004年4月9日上午在蛇口新时代广场3003会议室召开。与会股东及股东代表共22人，代表公司股份数264,042,001股，占公司股份总额的51.02％，其中A股股份174,197,954股，占A股总股数的53.25％，B股股份89,844,047股,占B股总股数的47.66％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，广东华商律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。会议由孙承铭董事长主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议以投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

    一.2003年度审计报告

    此议案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    二.2003年年度报告及摘要

    此议案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    三.2003年度利润分配方案

    确定2003年度利润分配方案如下：

    1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为33,047,757元； 2、按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为16,523,878元；

    3、自本年度净利润中，按已发行之股份515,685,560股计算，以每10股向全体股东派送红股2股，派发现金红利1.00元（含税），共计派付红股103,137,112股，现金红利人民币51,568,556.00元；

    4、本次不进行资本公积金转增股本。

    此议案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    四.关于修改公司章程的议案

    修改《公司章程》的详细内容已在2004年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上刊登。

    此议案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    五.关于董事变更的议案

    股东大会分别就范建雄先生辞职以及华立先生担任董事两个议题逐项表决，并作出决议。会上孙承铭董事长再次高度评价了范建雄先生在任期间对公司所作的贡献。

    简历：华 立，男，现年33岁，大学本科学历，毕业于上海海运学院会计专业。现任招商局蛇口工业区有限公司财务总监。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团财务部主任、副总经理等职。

    范建雄辞职以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    华立先生担任董事以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    六.关于调整独立董事津贴的议案

    同意将独立董事津贴调整为：

    1.人民币50000元/年/人（税后），按实际任职月份支付；

    2.参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费由本公司支付。

    3.此津贴标准从2004年1月1日开始执行。

    此议案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    七.关于续聘外部审计机构的议案

    同意在2004年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行分别作为本公司境内和境外的审计机构。

    此议案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    八.关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案

    同意控股子公司深圳招商房地产有限公司向招商局蛇口工业区有限公司（“蛇口工业区”）购买建筑面积为373796平方米的土地使用权。本次交易作价以《深圳市规划与国土资源局关于发布深圳市2004年度公告基准地价的通告》（深圳市人民政府公报2003年第45期）中规定的基准地价为参考为依据，确定住宅用地的参考基准地价为1442元/平方米，商业用地的参考基准地价为2445元/平方米。本次交易的地块中住宅用地建筑面积319,396平方米；商业用地建筑面积54,400平方米，同时综合考虑转让地块的实际条件，由双方协商确定，转让总价款为人民币6.92亿元。

    《关联交易公告》和《独立财务顾问报告》均刊登在2004年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》。

    此项议案为关联交易，与会关联股东所代表的245,644,693股均回避了表决。议案表决结果为：有效表决股份18,397,308股同意，占与会有效表决股份100%（其中A股17,291,204股，占与会A股有效表决票数100%；B股1,106,104股，占与会B股有效表决股份的100%）0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会有效表决股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会有效表决股份的0%。

    九.蛇口工业区关于提议变更本公司名称的临时提案

    为适应本公司逐步向全国范围内发展的趋势，增强房地产主营业务的竞争力，根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定，本公司的控股股东提出临时提案，建议本公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。广东华商律师事务所指派律师李天明就本提案的合规性发表了意见。与会股东就此临时提案进行了表决。

    此临时提案以到会股东264,042,001股同意（其中A股174,197,954股，B股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中A股0股，B股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。

    本次更名事项将报请国家商务部和工商管理部门批准。

    广东华商律师事务所指派李天明律师出席了本此股东大会，就本次会议的主持、召集与召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序，特别对本次蛇口工业区提出临时提案的相关程序和表决结果的有效性发表了法律意见。该律师事务所认为，本公司2003年年度股东大会主持、召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序（包括临时提案提出和表决程序）等事宜，符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

    特此决议。

    备查文件：2003年年度股东大会文件汇编

    2003年年度股东大会记录

    2003年年度股东大会法律意见书全文

    蛇口工业区关于本公司变更名称的临时提案

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二○○四年四月九日

     广东华商律师事务所关于招商局蛇口控股股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：招商局蛇口控股股份有限公司

    广东华商律师事务所(下称“本所”)接受招商局蛇口控股股份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派李天明律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《招商局蛇口控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于2004年3月9日刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》及相关议案（包括临时提案）；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港大公报》上刊载的《招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年4月9日在深圳蛇口新时代广场3003会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长孙承铭先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年3月29日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 22人，代表贵公司股份数264,042,001股，占贵公司股份总额的51.02％，其中A股股份174,197,954股，占A股总股数的53.25％，B股股份89,844,047股,占B股总股数的47.66％。出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会的议案

    在本次股东大会上，除审议了《董事会公告》所列明的议案外，本次股东大会对贵公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司提出的《关于提议变更本公司名称的临时提案》也进行了审议，经本所律师审查，该临时提案的提出符合《公司章程》和《规范意见》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行表决。具体议案为：

    1、2003年度审计报告；

    2、2003年年度报告及摘要；

    3、2003年度利润分配预案

    4、关于修改公司章程的议案；

    5、关于董事变更的议案；

    6、关于调整独立董事津贴的议案；

    7、关于续聘外部审计机构的议案；

    8、关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案；

    9、蛇口工业区关于提议变更招商局蛇口控股股份有限公司名称的临时提案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。因上述第8项议案属关联交易，关联股东在表决时进行了回避。本次股东大会的所有议案均获得了通过（本次表决收到的有效表决权票数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    本所认为，贵公司2003年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、临时提案的提出及表决程序等事宜，符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式六份

    

广东华商律师事务所 经办律师 李天明

    二○○四年四月九日