每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2004年3月5日，招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“蛇口控股”或“本公司”）的控股子公司———深圳招商房地产有限公司（以下简称“招商地产”）与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）在广东省深圳市签订了《土地使用权转让协议》，向蛇口工业区购买建筑面积为373,796平方米的土地使用权，转让价格为6.92亿元。
蛇口工业区对拟转让的上述土地使用权享有合法的处置权，该土地使用权转让不存在权属上的法律障碍。
由于蛇口工业区是本公司的第一大股东；本公司是招商地产的控股股东。因此，本次交易构成了关联交易。
2004年3月5日在本公司召开的第四届董事会第十三次会议，审议了《关于2004年度招商地产向蛇口工业购买土地使用权的议案》，关联董事发表赞同意见的同时回避了表决，非关联董事以4票同意，0票反对。鉴于关联董事回避后不够董事半数，董事会建议直接提交股东大会审议。公司独立董事黎添才、刘洪玉和史新平对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）蛇口控股
1、基本情况
名称：招商局蛇口控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
主要办公地点：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
法定代表人：孙承铭
注册资本：47,639.6万元
税务登记证号码：国税深字440305618845136、地税登字440205618845136
2、公司发展情况
公司前身为蛇口工业区港务公司。1993年，通过公开发行股票，以募集设立方式改制并更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993年6月，公司A股、B股在深圳证券交易所挂牌交易。2000年，公司完成增发8,000万股A股并更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”。
上市之初，公司主要从事蛇口港的管理、经营和开发。目前公司主营业务形成以房地产业务为核心，与园区供水供电业务并行发展的格局。经过十年的发展，至2002年底，公司总资产52.69亿元，净资产24.44亿元，实现净利润24,181.58万元。
（二）招商地产
1、基本情况
名称：深圳招商房地产有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1984年5月5日
法定住所：深圳市南山区蛇口工业区太子路1号新时代广场
主要办公场所：深圳市南山区蛇口工业区太子路1号新时代广场
法定代表人：林少斌
注册资本：10,600万元
经营范围：房地产开发及商品房销售，装饰维修，租赁家具、家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。开设经营网球、保龄球、游泳池、健身房、桑拿浴室等活动场所，维修工业区内的电梯、空调设备。
主要股东：蛇口控股和深圳市蛇口大众投资有限公司，其中蛇口控股持有其95%的股权。
税务登记证号码：深地税登字440305192441811
2、招商地产的发展情况
招商地产是国家一级综合房地产开发企业，在蛇口工业区拥有丰富的土地储备，商品房销售占深圳市场份额的2—3%，招商地产连续三年名列深圳市房地产综合开发资质年审前三名，在深圳市具有明显的品牌和竞争优势。经过多年的发展，公司已经形成了商品房销售与租赁业务并举的业务格局。
招商地产近三年的财务简况如下表：
单位：万元
项目 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日
总资产 163,832 221,502 280,576
净资产 403,808 49,166 69,211
2000年度 2001年度 2002年度
主营业务收入 68,829 78,351 88,304
净利润 17,906 14,928 20,045
（三）蛇口工业区
1、基本情况
企业名称：招商局蛇口工业区有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1992年2月19日
法定住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
主要办公地点： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人： 傅育宁
注册资本：223,600万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项经营规定的除外）；兴办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务
主要股东：招商局集团有限公司（95%）、招商局轮船股份有限公司（5%）
税务登记证号码：国税深字440301100111460号、深地税登字440305100011460号
2、主要业务最近三年发展状况
蛇口工业区为蛇口控股的第一大股东。蛇口工业区的前身是于1979年1月31日经国务院批准、由香港招商局在深圳蛇口成立的全资工业区，是中国第一个对外开放的工业区。1998年6月，蛇口工业区规范改组为有限责任公司。截至本报告日，蛇口工业区注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司出资212,420万元，占95%的权益；招商局轮船股份有限公司出资11,180万元，占5%的权益。
蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务。曾连续10年获得AAA级资信等级,现已成为投资环境完备、服务功能齐全、生活环境优美的海滨城区和出口加工区，并正发展成为深圳市独具特色的高新技术产业基地。
蛇口工业区近三年又一期的财务简况见下表：
单位：万元
科目 00年12月31日 01年12月31日 02年12月31日 03年6月30日
总资产 1,069,508 1,147,574 1,205,156 1,292,898
净资产 36,936 411,474 441,712 471,650
2000 年度 2001 年度 2002 年度 2003年1—6月
主营业务收入 466,236 458,930 517,128 299,303
净利润 21,440 34,156 27,904 20,130
3、蛇口工业区与蛇口控股的关系
蛇口工业区直接持有本公司30.43%的股份，并通过子公司Orienture Holdings Co.Ltd持有全天域投资有限公司、Foxtrot International Limited和Orienture Investment Limited三家公司100%的股权间接持有本公司16％的股份，共计持有本公司46.43%的股份。
（四）关联方之间的关联关系
蛇口工业区合计持有本公司46.43%的股份，是本公司的第一大股东；本公司持有招商地产95%的股份，是招商地产的控股股东。因此，本次交易构成了本公司与本公司的控股股东之间的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易涉及土地的基本情况
根据蛇口工业区与招商地产签订的《土地使用权转让协议》，本次招商地产受让的资产为蛇口工业区拥有的建筑面积为373,796平方米的土地使用权。该土地使用权的基本情况见下表：
地块编号 物业名称 用地面积 建筑面积 土地性质 使用年限
m2 m2
K402-0002 虎山公寓 17248 34520 住宅用地 从用地合同签字
之日起70 年
K405-0011 半山花园二期 46860.8 117152 住宅用地 从用地合同签字
之日起70 年
K406-0008 半山花园一期 27209.72 43000 住宅用地 从用地合同签字
之日起70 年
K507-0009 花园城二期 25629.4 50500 商业用地 从用地合同签字
之日起40 年
K507-0006 花园城三期1# 15729 38724 住宅用地 从用地合同签字
地块 3000 商业用地 之日起70 年
K507-0005 花园城三期2# 35736 86000 住宅用地 从用地合同签字
地块 900 商业用地 之日起70 年
以上住宅用地合计 319396
以上商业用地合计 54400
总合计 168412.92 373796
注：从用地合同签字之日起是指从招商地产和深圳市规划与国土资源局南山分局签订《土地使用权出让合同书》之日起。
（二）本次交易所涉及资产的权属及担保、抵押等限制转让的情况
2004年2月23日，深圳市规划与国土资源局南山分局出具《关于招商局蛇口工业区有限公司用地关系的证明》，证明蛇口工业区已向深圳市规划与国土资源局支付了本次转让所涉及的土地使用权的地价款项。
本次转让土地使用权的权属不存在任何争议，该土地使用权既未设定质押等担保事项，也不存在被司法机关、行政机关依法裁定、决定查封或者其他形式限制土地使用权权利的情形。蛇口工业区对拟转让的上述土地使用权享有合法的处置权，该土地使用权转让不存在权属上的法律障碍。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）土地使用权转让
2004年3月5日，招商地产与蛇口工业区签定《土地使用权转让协议》，基于本协议所规定的条款和条件，蛇口工业区同意将其拥有的建筑面积为373,796平方米的土地使用权转让给招商地产；招商地产同意受让该部分土地使用权。
（二）本次交易标的作价依据及转让价格
本次交易作价以《深圳市规划与国土资源局关于发布深圳市2004年度公告基准地价的通告》（深圳市人民政府公报2003年第45期）中规定的基准地价为参考，确定住宅用地的参考基准地价为1442元/平方米，商业用地的参考基准地价为2445元/平方米。本次交易的地块中住宅用地建筑面积319,396平方米；商业用地建筑面积54,400平方米。同时，转让双方综合考虑转让地块的实际条件，以上述基准地价为基础上浮一定比例。最终经双方协商确定，本次土地使用权的转让总价款为人民币6.92亿元。
（三）合同履行期限和方式
招商地产在本协议生效之日起三十日内向蛇口工业区支付前述土地使用权转让价款的10%，计人民币6,920万元；剩余款项根据各项目实际开发进度支付，至2006年12月31日前付清。
双方在此同意并确认，蛇口工业区应积极协助招商地产完成《土地使用权出让合同书》的签订等相关手续。
（四）生效日
在下列各条件均完成和满足之日，为本协议的生效日：
1、双方授权代表正式签署本协议并加盖单位公章；
2、经招商局蛇口控股股份有限公司股东大会审议通过。
五、与本次交易有关的其他安排
（一）人员安置及土地租赁
本次交易不涉及人员安置及土地租赁。
（二）本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
1、同业竞争
目前，公司与关联企业之间的不存在同业竞争的关系。
蛇口工业区的控股子公司深圳市招商创业有限公司的职能主要为蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）的开发经营，销售对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而本公司的控股子公司招商地产的房地产业务主要为商品房的开发经营，销售对象为普通大众。
蛇口工业区参股25%的子公司漳州经济开发区电力有限公司主要从事漳州经济开发区内的电力购销业务。而本公司的供电业务主要集中在蛇口工业区的范围之内。
控股股东蛇口工业区对外投资的上述公司与本公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的；双方经营地域相隔较远、彼此处于不同的细分市场；双方面临不同的客户和不同的市场。因此本公司与蛇口工业区及其控制的法人彼此之间不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争，蛇口工业区承诺在作为蛇口控股的控股股东期间，保证不以任何形式（包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资）从事与蛇口控股业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股（或控制）的附属公司亦遵守上述承诺。
2、关联交易
本次交易完成后，本公司未由此产生新的关联交易。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对蛇口控股的影响
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
1、有利于增加招商地产土地储备，实现房地产项目的持续开发。
招商地产具有卓越的品牌优势和房地产开发经验。公司连续多年在深圳市房地产企业综合评比中名列三甲，在2003年“中国房地产上市公司TOP10”评比中被评为综合实力第四，财富创造能力(EVA)第二。招商地产以其二十余年的专业房地产开发经验和较高的经营管理水平，形成了较强的品牌优势，使房地产业务快速增长的战略能够得到有效的贯彻实施。招商地产开发的住宅小区一直为市场所追捧，如被评为当年的深圳市“十大明星楼盘”的招商海月花园，目前已全部销售完毕。招商地产正利用其品牌优势继续向全国范围拓展地产业务，目前正在北京、上海、广州和南京等地积极寻找优质土地资源储备。此外，招商地产还致力于社区环境的改造，蛇口工业大道、太子路已改造完成，这对蛇口的环境改善有着重大影响。
通过本次交易，招商地产将获得虎山公寓、半山花园一、二期、花园城二期及花园城三期1#、2#地块，共六块地块的土地使用权，建筑面积373,796平方米，在此基础上有计划的规划、开发房地产项目，必将为公司带来良好的经济效益。
2、顺应蛇口区域房地产高速发展的发展趋势，为广大股东带来良好的投资回报。
蛇口工业区作为中国第一个对外开放的地区，已经成为珠江三角洲地区一个重要的现代化海、陆、空交通枢纽。蛇口工业区有着优越的经济地理环境，在此区域的房地产升值潜力日益突现，2003年6月29日在香港达成《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA），为内地和香港的交流以及经济的发展创造了良好的条件，使深圳蛇口等地区的房地产具有升值的潜力；同时深港跨海大桥及深圳－蛇口地铁的修建将使蛇口与香港、深圳市区之间交通更加便利，有助于提升蛇口区域的房地产价值。
本次交易地块包括半山花园一期、二期地块、花园城二期、三期地块以及虎山公寓地块等，全部位于蛇口区域，周边具备成熟的社区环境和完善的配套设施，其中花园城二期、三期1#、2#地块位于蛇口的商业中心区，交通、购物极为便利；半山花园一期、二期地块、虎山公寓均位于蛇口南山脚下，具有良好的生态环境。通过本次交易，招商地产进一步增加了在蛇口区域的优质土地储备，这将使其可以充分分享蛇口房地产业的未来发展机遇，为广大股东带来良好的投资回报。
（二）本次关联交易对蛇口控股的影响
1、本次交易对蛇口控股持续经营的影响
蛇口控股上市之初，主要从事蛇口港的管理、经营和开发。经过1998年以来几次资产置换和业务逐渐转型，公司已经形成以房地产开发和经营、园区公用事业和石化油气储运及经营为主业的大型控股公司，业务架构兼具成长性和稳定性。2003年1—6月，公司实现主营业务收入211,627万元，净利润14,547万元，较上年同期分别增长34.53%和40.35%，保持了良好的增长势头，这主要应归功于公司房地产开发经营业务的大幅增长。
目前，蛇口控股房地产开发规模不断扩大，施工面积、竣工面积连年迅速增加，可出租物业的面积稳中有升。本次交易完成后，将增加公司土地储备，有助于房地产业务的持续增长，持续经营能力得到增强。
2、本次交易对蛇口控股法人治理结构的影响
蛇口控股受让其大股东———蛇口工业区的土地使用权，对蛇口控股的大股东及实际控制人不存在影响，对蛇口控股的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
本次交易完成后，蛇口控股仍然具有较为完善的法人治理结构，蛇口控股仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与公司实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力、进一步强化房地产主业，有利于公司的长远发展。
七、独立董事的意见
蛇口控股于2004年3月5日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议了购买蛇口工业区土地使用权的议案。独立董事发表了如下意见：
上述关联交易切实可行，在制订过程中，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。
公司子公司招商地产受让的土地使用权定价依据参考了深圳市公布的市场地价标准，并综合考虑了所转让地块的实际条件。
上述关联交易，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。
八、独立财务顾问对本次关联交易的意见
本公司聘请了光大证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。光大证券有限责任公司为此出具了财务顾问报告，报告认为：“本次关联交易符合我国有关的法律法规和蛇口控股的公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于蛇口控股的长远发展。”
九、备查文件目录
（一）招商局蛇口控股股份公司第四届董事会第十三次会议决议；
（二）招商局蛇口控股股份公司第四届监事会第十一次会议决议；
（三）深圳招商房地产有限公司与招商局蛇口工业区有限公司签署的《土地使用权转让协议》；
（四）招商局蛇口控股股份公司独立董事意见；
（五）蛇口控股经审计的2000—2002年财务报表；
（六）光大证券有限责任公司为此出具的《独立财务顾问报告》；
（七）深圳市人民政府公报2003年第45期《深圳市规划与国土资源局关于发布深圳市2004年度公告基准地价的通告》。
招商局蛇口控股股份有限公司董事会
二○○四年三月五日
