本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2004年3月5日在海南博鳌召开了第四届董事会第十三次会议。出席会议董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第四届监事成员和高管人员列席了会议。会议由孙承铭董事长主持，会议审议并通过了如下议案：

    一.2003年度审计报告

    二.2003年年度报告及摘要

    三.2003年度利润分配预案

    根据中国会计标准和国际会计标准孰低为分配最大限额的规定，2003年度可供分配利润为617,588,667元。

    建议2003年度利润分配方案如下：

    1、按照中国会计标准之净利润的10%计提法定公积金为33,047,757元；

    2、按照中国会计标准之净利润的5%计提法定公益金为16,523,878元；

    3、自本年度净利润中，按已发行之股份515,685,560股计算，以每10股向全体股东派送红股2股，派发现金红利1.00元（含税），共计派付红股103,137,112股，现金红利人民币51,568,556.00元；

    4、本次不进行资本公积金转增股本。

    四.2004年度利润分配政策

    确定2004年度利润分配政策如下：

    1. 拟在2004年度进行至少1次利润分配；

    2. 2004年度实现的净利润用于股利分配的比例拟为10%-50%；

    3. 2004年度利润分配采用送红股、派现金或送红股与派现金相结合的方式；

    4. 以上利润分配政策仅是预计，最终以董事会审议后提请股东大会通过的2004年度公司利润分配方案为准。

    五.关于修改公司章程的议案

    （详见附件：修改《公司章程》的详细内容）

    六.关于董事变更的议案

    董事会审议了范建雄先生辞职的议题，同意范建雄先生辞职，并高度评价了其在任期间对公司所作的贡献。

    董事会审议并通过了推荐华立先生担任董事候选人的议题。

    （华立先生简历附后）

    七.关于独立董事变更的议案

    董事会同意独立董事黎添才先生辞职，并对其在任期间为公司所作的贡献表示感谢。

    鉴于暂无合适人选接任独立董事之职，此议案将提请下次股东大会审议。

    八.关于调整独立董事津贴的议案

    建议将独立董事津贴调整为：

    1.人民币50000元/年/人（税后），按实际任职月份支付；

    2.参加规定培训以及本公司董事会、股东大会所发生的培训费、交通费和食宿费由本公司支付。

    3.此津贴标准从2004年1月1日开始执行。

    九.关于续聘外部审计机构的议案

    建议在2004年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行分别作为本公司境内和境外的审计机构。

    十.关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案

    同意控股子公司深圳招商房地产有限公司向招商局蛇口工业区有限公司购买建筑面积为373796平方米的土地使用权。本次交易作价以《深圳市规划与国土资源局关于发布深圳市2004年度公告基准地价的通告》（深圳市人民政府公报2003年第45期）中规定的基准地价为参考为依据，并综合考虑转让地块的实际条件，由双方协商确定，转让总价款为人民币6.92亿元。

    （交易内容详见关联交易公告）

    十一.关于聘请杨志光、贺建亚为公司副总经理的议案

    （杨志光先生、贺建亚先生简历附后）

    十二.关于召开2003年年度股东大会的议案

    董事会决定于2004年4月9日召开2003年年度股东大会，具体事宜通知如下：

    （一）会议时间：2004年4月9日（星期五）上午 9：30, 会期半天 。

    （二）会议地点：深圳蛇口新时代广场3003会议室。

    （三）会议内容：审议如下议案：

    1、2003年度审计报告

    2、2003年年度报告及摘要

    3、2003年度利润分配预案

    4、关于修改公司章程的议案

    5、关于董事变更的议案

    6、关于调整独立董事津贴的议案

    7、关于续聘外部审计机构的议案

    8、关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案

    （四）出席对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员； 2、2004年3月29日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决； 3、本公司聘请的财务顾问、律师、会计师及会议工作人员。

    1、登记手续：

    ①法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月5日至4月8日，上午9：00—下午5：00,出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    3、登记地点：深圳蛇口新时代广场9楼本公司董秘处

    4、其它事项：①与会人员食宿及交通费自理。②联系方式：电话：（0755）26819600,传真：26819680,邮编：518067,联系人：刘宁、文亚桔。③联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场9楼

    授权委托书式样：

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席招商局蛇口控股股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    附简历：

    华 立，男，现年33岁，大学本科学历，毕业于上海海运学院会计专业。现任招商局蛇口工业区有限公司财务总监。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团财务部主任、副总经理等职。

    杨志光，男，现年41岁，大学本科学历，毕业于华南理工大学建筑结构工程专业，高级工程师。历任蛇口工业区房地产公司开发部副经理、经理；蛇口工业区房地产公司总经理助理；深圳招商房地产公司副总经理；招商局置业有限公司、深圳市招商创业有限公司总经理等职。

    贺建亚，男，现年39岁，研究生学历，毕业于北京航空航天大学电子工程、通讯工程专业，工程师。历任蛇口集装箱码头有限公司系统主任；蛇口工业区企业管理室副主任、主任；深圳招商房地产公司副总经理等职。

    

招商局蛇口控股股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年三月五日

    附件：修改《公司章程》的详细内容

    一、2003年度公司实施了配股方案，公司总股本增加了39,289,560股。为此，应相应修改章程第六条和第二十条：

    1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币476,396,000元。”

    现修改为“第六条 公司注册资本为人民币515,685,560元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，可以在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。”

    2、公司章程第二十条原为：“公司经历年的股份变动后的股本结构为：

    普通股476,396,000股，其中内资股287,871,950股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有156,906,750股；其他内资股股东持有130,965,200股；外资股188,524,050股，香港全天域投资有限公司持有发起人股52,302,250股，其它外资股股东持有136,221,800股。”

    现修改为“第二十条 公司经历年的股份变动后的股本结构为：

    普通股515,685,560股，其中内资股327,161,510股，发起人招商局蛇口工业区有限公司持有156,906,750股；其他内资股股东持有170,254,760股；外资股188,524,050股，香港全天域投资有限公司持有发起人股52,302,250股，其它外资股股东持有136,221,800股。”

    二、根据中国证券监督管理委员会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，并结合公司的实际情况，对《公司章程》第九十七条中（八）作如下修改，并明确公司对外担保事项需取得董事会全体成员三分之二以上同意：

    第九十七条（八）原为： “在以下范围内，决定公司的资产抵押及其它担保事项：

    （1）为公司借款或履行合同提供的资产抵押或其它担保。

    （2）为公司控股的企业的融资或其它经营活动提供担保。

    （3）为公司参与出资但未控股的企业融资或其它经营活动按股权比例提供担保，累计担保金额不得超过人民币1亿元。

    上述担保应当采取必要措施防范风险。

    对于超过上述范围的资产抵押及其它担保事项，应当报请公司股东大会批准。

    ……

    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以半数以上的董事表决同意。”

    现修改为“（八）决定公司为公司自身及控股子公司的借款或其它经营活动提供的对外担保事项，除此之外的对外担保须遵守以下规定：

    1、不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保，为个人购房按揭贷款提供担保除外；

    2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、公司董事会每年有权决定单笔不超过人民币5000万元、同一对象累计担保金额不超过人民币1亿元的担保事项。

    为防范对外担保所带来的风险，必须履行如下必要的程序：

    (1)公司决定担保前,应当先掌握申请担保人及反担保人的资信状况,要求其提供需要审查的相关材料；公司相关人员根据担保申请人提供的基本资料进行调查,确认提供资料的真实性,在对担保事项的利益和风险进行充分分析,提出意见,并报总经理审定后,提交董事会。

    (2)董事会根据总经理提交的有关资料,认真审议申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用信誉情况后,做出提供或不提供担保的决议。

    (3)董事会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

    (4)公司为他人提供担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,采用反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (5)公司对外担保应按规定履行信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    对于超过上述范围的对外担保事项，应当报请公司股东大会批准；股东大会在审议担保事项时,与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保协议。总经理有权决定董事会授权范围内的对外担保事项；

    ……

    董事会对前述事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由三分之二的董事表决同意方可形成决议外，其余事项经半数以上的董事表决同意方可形成决议。”

    三、依据《上市公司治理准则》的有关规定，,原公司章程第五章中增加＂第四节 董事会专门委员会＂内容,由第一百一十八条至第一百二十二条共五条组成：

    “第一百一十八条 公司董事会可按照股东大会的有关决议，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百一十九条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究并提出建议。

    第一百二十条 专门委员会成员全部由董事组成, 由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十一条 专门委员会应制定具体的工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。”

    公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百二十一条，修改后共有条款二百二十六条。

    本章程修该内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。

     招商局蛇口控股股份有限公司独立董事关于提名董事候选人、聘任副总经理的意见函

    我们参加了招商局蛇口控股股份有限公司2004年3月5日召开的第四届董事会第十三次会议，认真审阅了《关于董事变更的议案》、《关于独立董事变更的议案》和《关于聘请杨志光、贺建亚为公司副总经理的议案》。按照中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，作为蛇口控股的独立董事,现就上述人员的任职资格发表独立意见如下：

    1、被提名的董事候选人华立先生具有董事的任职资格，完全符合相关法律法规规定。

    2、被聘请为副总经理的杨志光先生和贺建亚先生，具备担任公司副总经理的任职资格和条件，符合公司业务发展的需求。

    独立董事：

    史新平

    刘洪玉

    黎添才

     招商局蛇口控股股份有限公司关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权关联交易之独立董事意见

    我们参加了招商局蛇口控股股份有限公司(以下简称“蛇口控股”)于2004年3月5日召开的第四届董事会第十三次会议，认真听取了公司管理层对有关公司控股子公司深圳招商房地产有限公司（“招商地产”）受让蛇口工业区土地使用权事宜的详细报告，对《关于2004年度招商地产向蛇口工业区购买土地使用权的议案》进行了认真审核。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,作为蛇口控股的独立董事,现就以上关联交易事项发表独立意见如下：

    一、上述关联交易切实可行，在制订过程中，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。

    二、公司子公司招商地产受让的土地使用权定价依据参考了深圳市公布的市场地价标准，光大证券有限责任公司为此出具了独立财务顾问报告。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

    三、上述关联交易,关联董事均采取了回避表决,符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    四、上述关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

    独立董事：

    史新平：

    刘洪玉：

    黎添才：