本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司（“本公司”）于2003年11月25日在蛇口新时代广场30楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议。出席会议董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第四届监事成员和高管人员列席了会议。会议由孙承铭董事长主持。与会董事就有关出让本公司持有的深圳招商石化有限公司（“招商石化”）75％（全部股权）给招商局蛇口工业区有限公司（“蛇口工业区”）和招商局物流集团有限公司（“招商物流”）以及本公司控股子公司深圳招商房地产有限公司（“招商地产”）受让蛇口工业区土地使用权等事宜进行了充分讨论，会议审议并通过了如下议案：

    一、关于将本公司持有的招商石化10％的股权转让给蛇口工业区的议案

    同意将本公司持有的招商石化10％的股权转让给蛇口工业区。本次股权转让以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据，经交易双方协商确定。经德勤华永会计师事务所有限公司审计，招商石化2002年度的净利润为48,479,475元，按照12.7倍计算，本公司出让的招商石化10％股权作价人民币61,568,934元。转让价款全部以现金方式支付。

    二、关于将本公司持有的招商石化65％的股权转让给招商物流的议案

    同意将本公司持有的招商石化65％的股权转让给招商物流。本项股权转让以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据，经交易双方协商确定。经德勤华永会计师事务所有限公司审计，招商石化2002年度的净利润为48,479,475元，按照12.7倍计算，本公司出让的招商石化65％股权作价人民币400,198,070元。转让价款全部以现金方式支付。

    上述一、二议案不但为关联交易，且属于重大资产出售行为，将上报中国证监会审核批准后，经公司临时股东大会审议通过后实施, 召开股东大会的时间另行通知。

    三、关于招商地产受让蛇口工业区土地使用权的议案

    同意本公司之控股子公司招商地产受让蛇口工业区拥有的用地面积为268444.67平方米（建筑面积为149972.38平方米）土地的使用权，转让价格以深圳市公布的市场地价标准为定价依据，经交易双方协商确定。上述土地使用权的转让价款确定为人民币2.92亿元，全部以现金方式支付。

    本议案为关联交易，且交易金额超过3000万元人民币，将提请公司2003年第二次临时股东大会审议通过后实施, 召开股东大会的通知见议案五。

    四、关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案

    同意将本公司拥有的位于蛇口港港区内的资产继续以租赁形式给招商港务（深圳）有限公司使用。出租资产内容不变，包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。按2002年12月31日帐面值，出租资产帐面值为245,896,281.01元人民币。租金维持原合同价格为每月884,156.56元人民币，租期为一年，2003年11月1日至2004年10月31日止。出租资产所占用土地使用费、物业管理费等由招商港务（深圳）有限公司负担。

    上述一至四议案均为关联交易，关联董事在回避表决的同时发表了声明，认为本次交易对公司的发展有着积极的作用，有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东利益。本公司独立董事也对本次关联交易的公允性、合理性发表了独立意见。

    五、关于召开2003年第二次临时股东大会的议案

    董事会决定于2003年12月27日召开2003年第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：

    （一）会议时间：2003年12月27日（星期六）上午 9：30, 会期半天 。

    （二）会议地点：深圳蛇口新时代广场3003会议室。

    （三）会议内容：审议《关于招商地产受让蛇口工业区土地使用权的议案》

    （四）出席对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员； 2、2003年12月5日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决； 3、本公司聘请的律师、会计师及会议工作人员。

    （五）登记办法

    1、登记手续：

    ①法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年12月23日至12月26日，上午9：00—下午5：00,出席会议的股东及股东代表，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

    3、登记地点：深圳蛇口新时代广场9楼本公司董秘处

    4、其它事项：①与会人员食宿及交通费自理。②联系方式：电话：（0755）26819600,传真：26819680,邮编：518067,联系人：刘宁、文亚桔。③联系地址：深圳南山区蛇口新时代广场9楼

    授权委托书式样：

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席招商局蛇口控股股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    招商局蛇口控股股份有限公司关于重大资产出售及关联交易事项之独立董事意见

    我们参加了招商局蛇口控股股份有限公司(以下简称“蛇口控股”)于2003年11月25日召开的第四届董事会第十二次会议，认真听取了公司管理层对有关公司出让深圳招商石化有限公司（“招商石化”）75％给大股东招商局蛇口工业区有限公司（“蛇口工业区”）和招商局物流集团有限公司（“招商物流”）以及公司控股子公司深圳招商房地产有限公司（“招商地产”）受让蛇口工业区土地使用权等事宜的详细报告，对《关于将本公司持有的招商石化10％的股权转让给蛇口工业区的议案》、《关于将本公司持有的招商石化65％的股权转让给招商物流的议案》、《关于招商地产受让蛇口工业区土地使用权的议案》和《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》进行了认真审核。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,作为蛇口控股的独立董事,现就以上关联交易事项发表独立意见如下：

    一、上述关联交易行为均切实可行。在制定过程中,充分吸取了多方面的意见和建议,确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。

    二、 公司出让的招商石化股权由具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所有限责任公司进行审计,并以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7 倍作为定价依据，转让价格以石化行业上市公司IPO发行市盈率为参照；光大证券有限责任公司和广东华商律师事务所就本次股权转让过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书；公司子公司招商地产受让的土地使用权定价依据参考了深圳市公布的市场地价标准，光大证券有限责任公司为此出具了独立财务顾问报告；港口相关资产的出租价格沿用了原合同。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

    三、上述关联交易,关联董事均采取了回避表决,符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    四、 上述关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。