每日必读公告编号：【CMSH】2003－036
重要提示
此项关联交易属于上市公司重大出售资产事项，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，须经中国证监会核准并经股东大会批准后方能实施。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年11月25日，招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“蛇口控股”或“本公司”、“公司”）分别与招商局物流集团有限公司（以下简称“招商物流”）和招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）在广东省深圳市签订了《股权转让协议》，拟将所持有的深圳招商石化有限责任公司（以下简称“招商石化”）65%和10%的股权分别转让给招商物流和蛇口工业区，转让价格分别定为400,198,070元和61,568,934元。林少斌先生、李雅生先生以及孙承铭先生分别代表蛇口控股、招商物流以及蛇口工业区在《股权转让协议》上签字。
本次交易的标的为本公司持有的招商石化75%的股权。本公司合法拥有拟转让的招商石化股权，并对该等股权拥有完全、有效的处分权；该等股权没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方权益，不存在任何被第三方追索的情形。
参与本次交易的三方中，蛇口工业区合计持有本公司50.25%的股份，是本公司的第一大股东；蛇口工业区同时持有招商物流90%的股份，是招商物流的控股股东。因此，本次交易构成了本公司与本公司的控股股东及其下属公司之间的关联交易。
本公司于2003年11月25日在蛇口新时代广场9楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议。出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议，会议由董事长孙承铭先生主持。与会董事就有关出让本公司持有的招商石化全部股权事宜进行了充分讨论，会议审议并通过了如下议案：
1、将本公司持有的招商石化10%的股权转让给蛇口工业区，经德勤华永会计师事务所有限公司审计，招商石化2002年度的净利润为48,479,475元，按照净利润的12.7倍计算，本公司出让的招商石化10%股权作价人民币61,568,934元。上述股权转让价款以现金方式支付。本项股权转让属于关联交易，关联董事发表了赞同意见，非关联董事以四票同意，零票反对，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、将本公司持有的招商石化65%的股权转让给招商物流，经德勤华永会计师事务所有限公司审计，招商石化2002年度的净利润为48,479,475元，按照净利润的12.7倍计算，本公司出让的招商石化65%股权作价人民币400,198,070元。上述股权转让价款以现金方式支付。本项股权转让属于关联交易，关联董事发表了赞同意见，非关联董事以四票同意，零票反对，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司独立董事黎添才、刘洪玉和史新平对本次出售资产发表了专门意见，具体内容见本公告第六节。
招商石化于2003年11月25日召开股东会，全体股东一致同意蛇口控股将持有的招商石化65％的股权转让给招商物流，其余10％的股权转让给蛇口工业区。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，此项交易属于重大出售资产事项，须经过中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）招商物流
公司名称：招商局物流集团有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：2000年11月1日
法定住所：深圳南山区蛇口招商路招商大厦717-720、731-736室
法定代表人：周亚力
注册资本：15,000万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；出租小汽车经营。物流信息咨询；公路货运及理货；道路普通货物运输；道路集装箱运输；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；经营进出口业务。
主要股东：招商局蛇口工业区有限公司（占出资额90%）、深圳招商投资顾问有限公司（占出资额10%）
招商物流成立于2001年11月，前身为深圳安达实业有限公司。2001年5月，招商局集团对集团内物流产业进行重组，将深圳安达实业有限公司扩建为大型物流企业集团———招商局物流集团有限公司。
作为招商局集团发展现代物流业的主要载体，招商物流拥有一类国际货物代理牌照，代理网络覆盖50多个国家和地区，航线遍布国内沿海主要港口及世界各地，建立了覆盖中国16个地区的仓库和配送网，可送达600多个城市。
截至2002年12月31日，招商物流总资产为73,725.96万元，净资产为16,719.17万元。2002年度实现主营业务收入37,314.40万元，主营业务利润10,702.36万元，净利润1,302.89万元。
根据招商物流承诺，并经律师核查，招商物流自成立之日起至同意函出具日，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）蛇口工业区
公司名称：招商局蛇口工业区有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1992年2月19日
法定住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人： 傅育宁
注册资本：223,600万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项经营规定的除外）；兴办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务
主要股东：招商局集团有限公司（占出资额95%）、招商局轮船股份有限公司（占出资额5%）
蛇口工业区为蛇口控股的第一大股东，同时是招商物流的控股股东。蛇口工业区的前身是于1979年1月31日经国务院批准、由香港招商局在深圳蛇口成立的全资工业区，是中国第一个对外开放的工业区。1998年6月，蛇口工业区规范改组为有限责任公司。截至本公告日，蛇口工业区注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司出资212,420万元，占95%的权益；招商局轮船股份有限公司出资11,180万元，占5%的权益。
截至2002年12月31日，蛇口工业区总资产为1,205,156.81万元，净资产为441,712.10万元，2002年度主营业务收入为517,128.11万元，净利润为27,904.03万元。
根据蛇口工业区承诺，并经律师核查，蛇口工业区最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
本次交易各方的最终实际控制人为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），其具体情况如下：
招商局集团为蛇口工业区之控股股东。公司成立于1986年10月，法定代表人为秦晓，注册资本为人民币8亿元，注册地为北京市建国门内大街11号。经营范围为：经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通实业和工商企业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。目前，招商局集团为香港“四大中资企业”之一，拥有四大支柱产业，分别为交通基建业、物流业、金融业和地产业。
截至2002年12月31日，招商局集团总资产为4,841,505万港元，净资产为1,471,901万港元，2002年度主营业务收入为1,119,889万港元，净利润为60,986万港元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
根据本公司与招商物流、蛇口工业区签订的《股权转让协议》，本次交易的标的为本公司持有的招商石化75%的股权。
（一）招商石化简介
招商石化前身为招商局蛇口工业区石油运销公司，成立于1989年3月。1996年11月起，公司更名为深圳招商石化有限公司。1998年，公司进行分立，将在深圳及周边地区从事的油品和液化石油气的码头装卸、储运和分销业务留在存续的招商石化，其余剥离到新设立的深圳市招商燃气投资有限公司。公司分立后，注册资本由原来的27,238万元调整为10,000万元。2000年，蛇口控股运用增发募集资金增持招商石化50%的股权。截至本公告日，蛇口控股持有招商石化75%的权益，招商物流持有招商石化25%的权益。招商石化法定代表人李雅生，注册资本10,000万元，注册地址为深圳市南山区蛇口招商路招商大厦817-826号，经营范围包括石油及石油制品，液化石油气，化工原料，石油机械及设备，仪器仪表的进口业务；经营化工、塑料、化学试剂、船舶供油、丝织品、钢材、汽车配件；进口石油产品的保税业务；石油码头储运；兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）招商石化主营业务发展情况
招商石化主要从事深圳及周边地区的汽油、柴油、重油和液化气的销售、配送和储运。公司形成了有效的石化业务购、储、运、销网络体系，主要经营设施有5.85万立方米液化气库、5,000吨和1,500吨级油气兼用码头，1,017吨装载量油气槽车队、10个加油站、11个液化气门市部、24个液化气供应点。2003年1-6月份公司油气销售量达51.13万吨，油气存储和代理量达16.36万吨，主营业务收入为127,866.90万元。
（三）招商石化最近三年又一期的主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所有限公司德师报审字（03）第P0782号审计报告，截至2003年6月30日，招商石化最近三年又一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2003年 2002年 2001年
6月30日 12月31日 12月31日
资产：
流动资产 563,514,712.88 519,781,597.20 433,621,508.76
长期投资 47,947,298.27 49,433,525.94 54,411,412.29
固定资产 130,986,054.08 134,228,134.48 131,443,779.30
无形资产及其他资产 22,426,226.54 21,447,629.94 22,067,355.36
资产合计 764,874,291.77 724,890,887.56 641,544,055.71
负债：
流动负债 322,206,799.62 308,645,289.97 273,588,291.65
长期负债 ---- --- ---
负债合计 322,206,799.62 308,645,289.97 273,588,291.65
少数股东权益 6,693,878.18 3,490,843.19 3,680,485.17
股东权益合计 435,973,613.97 412,754,754.40 364,275,278.89
负债及股东权益合计 764,874,291.77 724,890,887.56 641,544,055.71
单位：元
项目 2000年
6月30日 12月31日
资产：
流动资产 406,475,889.16
长期投资 70,496,419.64
固定资产 125,677,324.19
无形资产及其他资产 22,238,520.73
资产合计 624,888,153.72
负债：
流动负债 301,751,315.59
长期负债 ---
负债合计 301,751,315.59
少数股东权益 3,995,449.72
股东权益合计 319,141,388.41
负债及股东权益合计 624,888,153.72
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2003年 2002年度 2001年度
1-6月
主营业务收入 1,239,976,740.50 2,352,668,906.65 1,734,985,923.43
主营业务利润 76,386,516.80 152,190,431.93 158,976,392.06
营业利润 29,105,854.16 67,159,252.29 60,067,568.30
利润总额 27,868,342.05 58,554,645.55 54,805,770.93
净利润 23,218,859.57 48,479,475.51 45,133,890.48
单位：元
项目 2000年度
主营业务收入 1,771,049,866.41
主营业务利润 147,633,863.54
营业利润 68,952,330.68
利润总额 61,445,875.45
净利润 51,317,020.12
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度
经营活动现金流量净额 (80,969,422.21) 101,278,671.12
筹资活动现金流量净额 (6,372,938.56) (13,364,374.58)
投资活动现金流量净额 1,500,000.00 (20,926,452.92)
汇率变动对现金的影响 (129,594.32) (128,367.16)
公司现金流量净额 (85,971,955.09) 66,859,476.46
（四）本次交易获得招商石化其它股东同意的情况
招商石化的另外一位股东—招商物流出具《股权转让同意函》，同意蛇口控股向蛇口工业区转让其所持有的招商石化10%的股权，并放弃优先受让权。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
（一）交易价格及定价依据
经过蛇口控股与招商物流、蛇口工业区协商，拟将蛇口控股持有的招商石化65%的股权转让予招商物流，其余10%转让予蛇口工业区。
定价方式：经交易双方协商确定，本次交易以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据。本次交易转让价格的确定是在充分参考了1997年以来从事成品油批发、零售经营的石化类上市公司IPO的发行市盈率（17—30倍）的基础上，考虑到招商石化是非上市公司，本次交易标的并不能在股票二级市场流通，转让价格所依据的市盈率应有一定的流动性折让，经交易各方协商，最终确定以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7倍作为定价依据。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，招商石化2002年度的净利润为48,479,475元，按照12.7倍计算，则招商石化的总价值为615,689,339元。本公司转让招商石化75%的股权，转让价款共计为人民币461,767,004元。其中，招商物流受让65%的股权，转让价款为人民币400,198,070元；蛇口工业区受让10%的股权，转让价款为人民币61,568,934元。
本次交易价格461,767,004元，较本公司截至2003年6月30日的帐面价值326,980,210元高出134,786,794元，溢价41.22%。根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，本次交易的实际交易价格超过账面价值的溢价部分，计入资本公积（关联交易差价）。
（二）支付方式
受让方在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，向蛇口控股支付转让价款的30%，并于《股权转让协议》生效后的10日内，一次性支付剩余70%的转让价款。其中，招商物流在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，向蛇口控股支付转让价款的30%，计人民币120,059,421元；在《股权转让协议》生效后的10日内一次性支付剩余70%的转让价款，计人民币280,138,649元。蛇口工业区在《股权转让协议》签署后的5个工作日内，向蛇口控股支付转让价款的30%，计人民币18,470,680元；在《股权转让协议》生效后的10日内一次性支付剩余70%的转让价款，计人民币43,098,254元。
（三）交易标的的交付状态和交易过户时间
本次股权转让协议签订时，本公司合法拥有拟转让的招商石化75%的股权，并对该等股权拥有完全、有效的处分权；该等股权没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方权益，不存在任何被第三方追索的情形。交易各方约定在《股权转让协议》生效后60日内共同将本次出售资产涉及的各项事宜办理完毕。
（四）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》在经双方签署盖章后，经中国证监会审核通过并经蛇口控股股份有限公司股东大会审议通过生效。
（五）关于招商石化2003年损益之约定
蛇口控股与招商物流、蛇口工业区约定：蛇口控股将按持股比例承受招商石化截至2003年12月31日所形成之利润或亏损。
（六）关联方财务状况及董事会判断和说明
截至2002年12月31日，招商物流总资产为73,725.96万元，净资产为16,719.17万元，资产负债率为69.84%，流动比率为0.70。2001、2002年度分别实现主营业务收入21,180.92万元、37,314.40万元，主营业务利润7363.30万元、10,702.36万元，净利润372.16万元、1,302.89万元，经营活动产生的现金流量净额19,666.78、17,045.44万元。公司董事会认为，招商物流财务状况健康，且有着良好的信用记录，根据有关银行出具的资信证明，招商物流目前尚有4.47亿元的授信额度，因此，董事会判断招商物流具备履约支付能力，股权转让价款收回的或有风险很小。
截至2002年12月31日，蛇口工业区总资产为1,205,155.81万元，净资产为441,712.10万元，资产负债率为63.35%，流动比率为1.47。2000、2001、2002年度分别实现主营业务收入466,236.48万元、458,929.95万元、517,128.11万元，主营业务利润91,332.79万元、87,333.36万元、87,837.88万元，净利润21,439.70万元、34,156.16万元、27,904.03万元，经营活动产生的现金流量净额57,159.70万元、51,673.52万元、178,475.56万元。公司董事会认为，蛇口工业区财务状况健康，实力雄厚，信用优良，且根据有关银行出具的资信证明，招商物流目前尚有5亿元的授信额度，因此，董事会判断蛇口工业区具备履约支付能力，股权转让价款收回的或有风险基本不存在。
五、与本次交易有关的其他安排
（一）人员安置及土地租赁
本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题。
（二）出售资产所得款项的用途
蛇口控股本次出售资产所得461,767,004元将全部用于房地产开发经营项目。这些项目包括：泰格公寓、海月三期（北区）、花园城三期Ⅱ号地块、半山海景花园二期。
（三）本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
1、关于同业竞争
本次交易后，本公司将不再经营石化业务。招商石化的经营业务与本公司及主要下属公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“招商地产”）、深圳招商供电有限公司（以下简称“招商供电”）和深圳招商供水有限公司（以下简称“招商供水”）的经营业务不同，不构成同业竞争。本公司控股股东蛇口工业区及其控制的企业中，有个别公司存在与本公司经营相同、相似业务的情况，但并不构成实质性同业竞争。具体情况如下：
蛇口工业区的控股子公司深圳市招商创业有限公司的职能主要为蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）的开发经营，销售对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而本公司的控股子公司招商地产的房地产业务主要为商品房的开发经营，销售对象为普通大众。
蛇口工业区参股25%的子公司漳州经济开发区电力有限公司主要从事漳州经济开发区内的电力购销业务，而本公司的供电业务主要集中在蛇口工业区的范围之内。
控股股东蛇口工业区对外投资的上述公司与本公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于不同的细分市场；双方经营地域相隔较远，且面临不同的客户和不同的市场。因此本公司与蛇口工业区及其控制的法人彼此之间不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争，蛇口工业区承诺在作为蛇口控股的控股股东期间，保证不以任何形式（包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资）从事与蛇口控股业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股（或控制）的附属公司亦遵守上述承诺。
2、关于关联交易
本次交易完成后，招商石化不再属于本公司合并财务报表范围，而是成为关联公司。这一变化的主要影响如下：
（1）本次交易完成后，本公司关联交易减少情况
本公司由于持有招商石化的股份而产生的关联交易为：招商石化向深圳市招商创业有限公司租用土地使用权；招商石化的控股子公司华英石油联营有限公司向深圳市招商创业有限公司租用土地使用权；招商石化成立以来就向蛇口工业区及其下属企业提供石化产品，销售价格为完全的市场公开价格。由于本次交易完成后本公司将不再持有招商石化的股份，上述相关的关联交易将不再存在。
（2）本次交易完成后，本公司新产生的关联交易情况
招商石化成为本公司关联公司后，将与本公司形成的关联交易如下：本公司控股子公司招商地产向招商石化提供房屋作为其办公场所，2003年1-6月份共计租金为人民币519,870元；本公司控股子公司招商供水为招商石化提供生产及生活用水，水价为完全的市场公开价格，在蛇口工业园区范围内的所有用水均由招商供水提供；本公司控股子公司招商供电为招商石化提供生产及生活用电，电价为完全的市场公开价格，在蛇口工业园区范围内的所有用电均由招商供电提供。
本公司与招商石化产生的关联交易均因正常生产经营而发生，交易价格的确定遵循了市场定价和公允原则，没有损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对蛇口控股的影响
（一）进行本次关联交易的目的
1、本次关联交易是蛇口控股战略发展的需要
本公司根据自身的竞争优势与行业的发展前景等因素制定了以房地产为核心业务的发展战略。在清晰的发展战略和目标下，必须对现有的业务结构进行进一步整合，使公司能够集中优势资源，全力以赴地做大、做强房地产为核心的主业。根据蛇口控股的中期发展规划，公司计划在未来五年内逐步发展成为全国综合实力领先的房地产专业化经营公司。因此，本公司将出售招商石化75%的股权作为实施产业专业化与强势化的发展战略的重要步骤。
房地产是资金密集型行业，在目前金融政策的支持下，资金实力雄厚的房地产企业将在竞争中取得有利地位。蛇口控股在稳步发展深圳地区房地产业务的基础上，抓住当前房地产行业发展的难得机遇，积极地开拓北京、上海等市场，逐步向全国范围内扩张。目前，公司在实施房地产业务拓展过程中需要充足的资金支持，本次出售资产所得资金将全部投入房地产开发业务，有助于缓解公司的资金压力。
本公司2000年通过增发新股募集资金以增持招商石化的股权。2000年到2002年，招商石化为蛇口控股的利润贡献分别为3,848.78万元、3,385.04万元和3,635.96万元。然而，随着蛇口控股将发展重点向房地产业务转移，石化业务已经不能适应公司的发展要求：一方面是石化业务毛利率较低，拉低了公司的主营业务利润率，另一方面是在蛇口控股的业务架构中，供电、供水业务和房地产业务都是围绕园区开发与配套，彼此互为补充，其中供电供水业务具有区域优势，在后期较小的投入下即可为本公司提供稳定的现金收入；而石化业务与房地产业务的行业跨度大，且专业性强、市场竞争激烈，需要持续投入资金和管理等资源。当前，蛇口控股把发展重点集中到房地产业务，难以为石化业务的发展提供更多的支持。蛇口控股经营上兼顾石化行业，存在一定的管理风险。因此，为了进一步提高公司的盈利水平、做大做强房地产核心业务，应当出售石化业务，通过业务整合实现公司的专业化发展目标。
2、本次关联交易是招商局集团进行产业整合的需要
招商局集团为香港“四大中资企业”之一，管理资产超过1,200亿港币。 招商局集团将交通基建业、物流业、金融业和地产业作为四大核心产业。根据招商局集团的产业架构安排，蛇口控股作为招商局集团地产业务的统一载体，将发展成为一家综合实力领先的专业化的房地产企业；而招商物流是招商局集团物流业务的统一载体。招商石化作为特种物流企业，从蛇口控股中剥离并成为招商物流的控股子公司，既有利于招商局集团物流产业资源的整合，也有利于蛇口控股集中资源实施专业化与强势化的发展战略。本次交易将有利于招商集团地产与物流两大核心业务的充分发展。
（二）本次关联交易对蛇口控股的影响
1、对蛇口控股交易当年利润的影响
由于招商石化实现的利润在蛇口控股利润总额中所占的比例较小，2002年招商石化实现净利润4,847.95万元，对蛇口控股同期合并净利润贡献为3,635.96万元，占同期合并净利润的15.04%。
根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，本次交易的实际交易价格超过账面价值的溢价部分，计入资本公积（关联交易差价）。
因此，本次股权转让交易对交易当年利润不会产生较大影响。
2、对收入和利润结构的影响
本公司的业务包括房地产开发经营业务、园区公用事业服务业务和石化储运分销业务。从收入构成上看，石化业务占本公司收入总额的一半以上，但从利润贡献上看，石化业务占本公司合并利润的比例较低。
本次交易完成后，本公司将不再持有招商石化的股权，将失去公司现有的石化业务的收入和相应的利润。在不考虑其他业务增长的情况下，本次交易将对公司的收入带来一定的影响。但由于招商石化在本公司利润所占份额较低，本次交易对公司利润不会构成重大影响。
本次交易后，本公司主营业务将集中于房地产开发和园区公用事业服务，主要收入和利润来源将主要依靠房地产业务，公司未来经营状况可能会受到房地产市场波动的影响。
3、对盈利能力的影响
招商石化对本公司净利润的贡献逐渐减弱，重要程度有所下降，而随着本公司房地产业务盈利能力的不断增强，其不断增长的收益将逐步抵消本公司退出招商石化业务而减少的投资收益。通过本次交易，公司将获得大笔资金用于房地产开发业务，房地产业务将得以进一步强化。从长远来看，本次交易不会对公司的盈利能力构成重大影响。
4、对资产结构和资产质量的影响
以下为本公司本次交易完成前、后的资产负债对比情况：
单位：元
项目 2003年6月30日 2003年6月30日 2003年6月30日
招商石化 蛇口控股合并数 出售招商石化后
蛇口控股模拟合并数
流动资产 563,514,712.88 3,214,555,271 3,108,024,342
其中：应收账款 324,976,753.48 354,637,539 29,660,785.52
存货 56,619,654.47 2,490,232,763 2,433,613,108.53
长期投资 47,947,298.27 1,265,318,399 1,088,908,343
固定资产 130,986,054.08 719,967,968 588,568,294
无形资产及其他资产 22,426,226.54 36,458,162 15,502,346
资产总计 764,874,291.77 5,236,299,800 4,801,003,325
流动负债 322,206,799.62 2,259,099,504 1,915,087,102
长期负债 ---- 195,836,371 195,836,371
负债合计 322,206,799.62 2,454,935,875 19,346,707,303
少数股东权益 6,693,878.18 192,120,792 77,321,985
股东权益 435,973,613.97 2,589,243,133 2,612,757,867
负债及所有者权益合计 764,874,291.77 5,236,299,800 4,801,003,325
本次交易后，蛇口控股的应收款项将有较大程度的降低，负债也有所降低，公司资产质量进一步改善。由于招商石化资产规模在本公司所占份额较低，本次交易不会对蛇口控股的资产负债结构产生显著影响。
5、对财务状况及偿债能力的影响
2000、2001、2002年，本公司流动比率分别为1.36、1.74、1.38。公司的流动比率总体保持较为稳定的水平，短期偿债能力仍较强。合并报表资产负债率分别为49.13%、49.39%、50.19%，母公司报表数为38.57%、27.05%、23.30%。因此，本公司的长期偿债能力较强，偿债风险较低。
本次交易后，本公司的资产负债率将有一定程度下降，财务状况进一步改善。由于招商石化资产规模在本公司所占份额较低，在本次转让招商石化股权完成后，不会对本公司的财务状况产生显著影响。
本次交易还将给本公司带来一笔不菲的现金流入。这一方面可以满足本公司扩大在房地产等核心产业的资金需求，另一方面也可以提高本公司偿债能力，提高本公司的抗风险能力，降低财务风险。
七、独立董事的意见
蛇口控股于2003年11月25日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议了关于出售招商石化65%的股权给招商物流以及出售招商石化10%股权给蛇口工业区的议案。本公司独立董事发表了如下专门意见：
一、上述关联交易行为均切实可行。在制定过程中,充分吸取了多方面的意见和建议,确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。
二、 上述关联交易中，公司出让的招商石化股权由具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所有限责任公司进行审计,并以招商石化2002年度经审计的净利润的12.7 倍作为定价依据；光大证券有限责任公司和广东华商律师事务所就本次股权转让过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
三、上述关联交易,关联董事均采取了回避表决,符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。
四、 上述关联交易完成后,公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。
八、中介机构对本次出售资产的意见
本公司聘请了光大证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。光大证券有限责任公司为此出具了财务顾问报告，报告认为：“拟进行的本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关法律、法规和蛇口控股公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，并体现了公开、公平、公正的原则，有利于蛇口控股的长远发展”。
本公司聘请了广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问。广东华商律师事务所认为：“本所认为蛇口控股本次资产出售符合《证券法》、《公司法》及《通知》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定和要求，在按照有关规定履行了法定的批准手续后，本次出售资产不存在法律障碍”。
九、备查文件目录
（一）招商局蛇口控股股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
（二）招商局蛇口控股股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
（三）招商局蛇口控股股份有限公司与招商局蛇口工业区有限公司关于深圳招商石化有限公司股权转让协议
（四）招商局蛇口控股股份有限公司与招商局物流集团有限公司关于深圳招商石化有限公司股权转让协议
（五）招商局蛇口控股股份公司重大出售资产报告书（草案）
（六）光大证券有限责任公司关于招商局蛇口控股股份有限公司重大出售资产之独立财务顾问报告
（七）广东华商律师事务所关于招商局蛇口控股股份有限公司重大出售资产事宜之法律意见书
（八）德勤华永会计师事务所有限公司德师报审字（03）第P0782号《审计报告》
（九）招商局蛇口控股股份有限公司独立董事意见
特此公告
招商局蛇口控股股份有限公司
二○○三年十一月二十六日
