每日必读公告编号：【CMSH】2003－037
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2003年11月25日，招商局蛇口控股股份有限公司（以下简称“蛇口控股”或“本公司”、“公司”）的控股子公司———深圳招商地产有限公司（以下简称“招商地产”）与招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）在广东省深圳市签订了《土地使用权转让协议》，拟受让蛇口工业区拥有的面积为268,444.67平方米的土地使用权，转让价格为2.92亿元。林少斌先生、孙承铭先生分别代表招商地产和蛇口工业区在《土地使用权转让协议》上签字。
本次转让的土地使用权的权属不存在任何争议，该土地使用权既未设定质押等担保事项，也不存在被司法机关、行政机关依法裁定、决定查封或者其他形式限制土地使用权权利的情形。蛇口工业区对拟转让的上述土地使用权享有合法的处置权，该土地使用权转让不存在权属上的法律障碍。
参与本次交易的双方中，蛇口工业区合计持有本公司50.25%的股份，是本公司的第一大股东；本公司持有招商地产95%的股份，是招商地产的控股股东。因此，本次交易构成了本公司与本公司的控股股东之间的关联交易。
本公司于2003年11月25日在蛇口新时代广场9楼会议室召开了第四届董事会第十二次会议。出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议，会议由董事长孙承铭先生主持，审议并决议同意本次受让蛇口工业区土地使用权的相关议案，本次受让土地使用权属于关联交易，关联董事发表了赞同意见，非关联董事以4票同意，0票反对，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司独立董事黎添才、刘洪玉和史新平对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第七节。
蛇口工业区于2003年11月25日召开股东会，全体股东一致同意以人民币2.92亿元的价格向招商地产转让面积为268,444.67平方米的土地使用权；招商地产于2003年11月25日召开股东会，全体股东一致同意以人民币2.92亿元的价格受让蛇口工业区拥有的面积为268,444.67平方米的土地使用权。
二、关联方介绍
（一）蛇口控股
1、基本情况
名称：招商局蛇口控股股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
主要办公地点：深圳南山区蛇口工业区新时代广场9楼
法定代表人：孙承铭
注册资本：47,639.6万元
税务登记证号码：国税深字440305618845136、地税登字440205618845136
2、公司发展情况
公司前身为蛇口工业区港务公司。1993年，通过公开发行股票，以募集设立方式改制并更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993年6月，公司A股、B股在深圳证券交易所挂牌交易。2000年，公司完成增发8,000万股A股并更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”。
上市之初，公司主要从事蛇口港的管理、经营和开发。1998年至2001年间，公司以自身拥有的港口等资产与蛇口工业区持有的招商地产、招商供电和招商供水的股权进行置换。目前公司主营业务形成以房地产业务为核心，与园区供水供电和石化储运分销业务并行发展的格局。经过十年的发展，至2002年底，公司总资产52.69亿元，净资产24.44亿元，实现净利润24,181.58万元。公司拥有员工1,122名。
（二）招商地产
1、基本情况
名称：深圳招商房地产有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1984年5月5日
法定住所：深圳市南山区蛇口工业区太子路1号新时代广场
主要办公场所：深圳市南山区蛇口工业区太子路1号新时代广场
法定代表人：林少斌
注册资本：10,600万元
经营范围：房地产开发及商品房销售，装饰维修，租赁家具、家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。开设经营网球、保龄球、游泳池、健身房、桑拿浴室等活动场所，维修工业区内的电梯、空调设备。
主要股东：蛇口控股和深圳市蛇口大众投资有限公司，其中蛇口控股持有其95%的股权。
税务登记证号码：深地税登字440305192441811
2、招商地产的发展情况
招商地产是国家一级综合房地产开发企业，在蛇口工业区拥有丰富的土地储备，商品房销售占深圳市场份额的2—3%，招商地产连续三年名列深圳市房地产综合开发资质年审前三名，在深圳市具有明显的品牌和竞争优势。经过多年的发展，公司已经形成了商品房销售与租赁业务并举的业务格局。
招商地产近三年的财务简况如下表：
单位：万元
项目 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日
总资产 163,832 221,502 280,576
净资产 403,808 49,166 69,211
2000年度 2001年度 2002年度
主营业务收入 68,829 78,351 88,304
净利润 17,906 14,928 20,045
（三）蛇口工业区
1、基本情况
企业名称：招商局蛇口工业区有限公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1992年2月19日
法定住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
主要办公地点： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人： 傅育宁
注册资本：223,600万元
经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项经营规定的除外）；兴办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务
主要股东：招商局集团有限公司（95%）、招商局轮船股份有限公司（5%）
税务登记证号码：国税深字440301100111460号、深地税登字440305100011460号
2、主要业务最近三年发展状况
蛇口工业区为蛇口控股的第一大股东。蛇口工业区的前身是于1979年1月31日经国务院批准、由香港招商局在深圳蛇口成立的全资工业区，是中国第一个对外开放的工业区。1998年6月，蛇口工业区规范改组为有限责任公司。截至本报告日，蛇口工业区注册资本223,600万元，其中招商局集团有限公司出资212,420万元，占95%的权益；招商局轮船股份有限公司出资11,180万元，占5%的权益。
蛇口工业区主要经营交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类业务。曾连续10年获得AAA级资信等级,现已成为投资环境完备、服务功能齐全、生活环境优美的海滨城区和出口加工区，并正发展成为深圳市独具特色的高新技术产业基地。
蛇口工业区近三年又一期的财务简况见下表：
单位：万元
科目 2000年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31日 2003年6月30日
总资产 1,069,508 1,147,574 1,205,156 1,292,898
净资产 36,936 411,474 441,712 471,650
2000年度 2001年度 2002年度 2003年1—6月
主营业务收入 466,236 458,930 517,128 299,303
净利润 21,440 34,156 27,904 20,130
3、蛇口工业区与蛇口控股前十名股东的关系
蛇口工业区直接持有本公司32.94%的股份，并通过子公司Orienture Holdings Co.Ltd持有全天域投资有限公司、Foxtrot International Limited和Orienture Investment Limited三家公司100%的股权间接持有本公司17.31％的股份，共计持有本公司50.25%的股份。蛇口工业区与该三家公司存在关联关系。
4、蛇口工业区最近一年的会计报表
截至2002年12月31日，蛇口工业区总资产为1,205,155.81万元，净资产为441,712.10万元，2002年度主营业务收入为517,128.11万元，净利润为27,904.03万元。
招商局蛇口工业区有限公司资产负债表
2002年12月31日
单位：元
资产
流动资产：
货币资金 2,404,141,738.39
短期投资 197,817,506.27
应收票据 1,857,091.00
应收股利 --
应收账款 375,476,078.77
其他应收款 1,821,871,990.31
预付账款 28,433,586.87
存货 2,563,747,331.82
待摊费用 17,400,616.52
预缴税金 29,416,870.42
流动资产合计 7,440,162,810.37
长期投资：
长期股权投资 1,862,701,255.56
固定资产：
固定资产原价 3,446,424,418.94
减：累计折旧 1,014,001,361.87
固定资产净值 2,432,423,057.07
减:固定资产减值准备 90,536,386.57
固定资产净额 2,341,886,670.50
在建工程 98,014,416.40
固定资产清理 ---
固定资产合计 2,439,901,086.90
无形资产及其他资产
无形资产 258,040,000.21
长期待摊费用 50,752,993.29
其他长期资产 ---
无形资产及其他资产合计 308,792,993.50
资产合计 12,051,558,146.33
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款 869,914,887.00
应付票据 473,043,631.87
应付账款 528,228,041.48
预收账款 850,523,827.06
应付工资 178,867,741.33
应付福利费 16,293,381.91
应付股利 40,410,385.18
应交税金 124,348,159.00
其他应交款 239,559.60
其他应付款 1,663,285,638.36
预提费用 49,857,874.63
预计负债 217,461,832.88
一年内到期的长期负债 49,286,269.35
流动负债合计 5,061,761,229.65
长期负债：
长期借款 717,420,262.21
应付债券 ---
长期应付款 50,833,591.06
其他长期负债 76,628,474.99
长期负债合计 844,882,328.26
负债合计 5,906,643,557.91
少数股东权益 1,727,793,549.85
所有者权益：
实收资本 2,236,000,000.00
资本公积 1,319,505,696.26
盈余公积 323,960,172.74
未分配利润 554,595,324.01
外币报表折算差额 (16,940,154.44)
所有者权益合计 4,417,121,038.57
负债及所有者权益合计 12,051,558,146.33
招商局蛇口工业区有限公司利润表
2002年度
单位：元
一、主营业务收入 5,171,281,117.41
减：主营业务成本 4,211,989,435.29
主营业务税金及附加 80,912,919.60
二、主营业务利润 878,378,762.52
加：其他业务利润 5,786,744.69
减：营业费用 71,507,228.02
管理费用 459,198,583.44
财务费用 172,385,051.35
三、营业利润 181,074,644.40
加：投资收益 696,750,255.41
补贴收入 24,606,465.00
营业外收入 14,173,223.85
减：营业外支出 358,560,378.32
四、利润总额 558,044,210.34
减：所得税 115,120,094.24
少数股东损益 163,883,835.36
五、净利润 279,040,280.74
5、蛇口工业区最近五年受到行政处罚的情况
根据蛇口工业区承诺，并经律师核查，蛇口工业区最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（四）关联方之间的关联关系
本次交易关联方之间的关联关系见下图。
┌─────┐
┌────┤蛇口工业区├─────┐
│ └─────┘ │
50.25% 95%
│ │
│ │
┌──┴──┐ ┌───┴───┐
│ 蛇口控股 │ │ 蛇口大众投资 │
└──┬──┘ └───┬───┘
│ │
│ ┌────┐ │
└──95% ─┤招商地产├──5%──┘
└────┘
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易涉及土地的基本情况
根据蛇口工业区与招商地产签订的《土地使用权转让协议》，本次招商地产受让的资产为蛇口工业区拥有的用地面积为268,444.67平方米的土地使用权。该土地使用权的基本情况见下表：
顺序 国土局 物业名称 用地面积m2 建筑面积m2 土地性质 使用年限
号 宗地号
1 K401-007 鲸山别墅第一区 22,418.00 商业用地 1986.05-2056.05
2 K401-008 鲸山别墅第二区 18,310.20 商业用地 1986.05-2056.05
3 K401-006 鲸山别墅第三区 15,274.60 商业用地 1987.08-2057.08
4 K401-012 鲸山别墅第四区 27,015.20 58,049.21 商业用地 1991.04-2061.04
5 K401-003 鲸山别墅第五区 24,545.60 （1至8项 商业用地 1992.03-2062.03
6 K401-005 鲸山别墅第六区 20,617.10 合计） 商业用地 1992.10-2062.10
7 K401-004 鲸山别墅第七区 40,497.00 商业用地 1994.03-2064.03
8 K401 鲸山别墅第八期 40,398.35 商业用地 1997.12-2067.12
以上别墅用地合计 209,076.05 58,049.21
9 K401 鲸山别墅五号公寓 3,286.30 13,777.23 住宅用地 1997.11-2067.11
10 K403-011 鲸山公寓一区 8,491.10 （9至11项 住宅用地 1986.04-2056.04
11 K403-009 鲸山公寓二区 5,842.10 合计）
12 K508 沃尔玛商场 16,525.72 19,738.00 商业用地 1999.05-2039.05
以上商业用地合计 16,525.72 19,738.00
13 K302-005 碧涛中心 3,775.40 7,898.80 办公用地 1980.05-2030.05
14 K310-002 金融中心 2,091.00 7,797.00 办公用地 1986.05-2036.05
15 K301-002 蛇口工业区大厦 3,698.80 7,068.00 办公用地 1984.07-2034.07
16 K317-005 招商大厦 10,099.20 17,821.10 办公用地 1984.07-2034.07
17 K408-005 联合大厦 2,556.80 8,592.28 办公用地 1993.04-2043.04
18 K409 北科创业大厦 3,002.20 9,230.76 办公用地 1998.11-2048.11
以上写字楼用地 25,223.40 58,407.94
合计
总合计 268,444.67 149,972.38
（二）本次交易所涉及资产的权属及担保、抵押等限制转让的情况
2003年11月18日，深圳市规划与国土资源局南山分局出具《关于招商局蛇口工业区有限公司用地关系的证明》，证明蛇口工业区已向深圳市规划与国土资源局支付了3.289亿元的地价款，其中本次所转让的土地使用权的地价已包含在上述地价款中，蛇口工业区有权对该等土地使用权进行处置。
本次转让土地使用权的权属不存在任何争议，该土地使用权既未设定质押等担保事项，也不存在被司法机关、行政机关依法裁定、决定查封或者其他形式限制土地使用权权利的情形。蛇口工业区对拟转让的上述土地使用权享有合法的处置权，该土地使用权转让不存在权属上的法律障碍。
（三）本次交易所涉及资产的定价依据
本次交易作价以《深圳市规划与国土资源局关于深圳经济特区2002年度公告市场地价标准的通告》（深圳市人民政府公报2002第29期）中规定的地价标准为依据。经双方协商，上述土地使用权的转让价款为人民币2.92亿元。
（四）蛇口工业区获得拟出售资产的时间和方式
1、1979年1月6日，广东省革命委员会、交通部联合向国务院呈报了《关于我驻香港招商局在广东省宝安建立工业区的报告》，并获得批准。
2、根据上述报告精神，1979年11月18日，广东省、深圳市及招商局三方签订了《关于经营蛇口工业区内部协议》，该协议规定“招商局蛇口工业区范围，在深圳市蛇口公社冰厂以西至第五湾（见附图），使用土地约一千市亩（以实际测量为准）。蛇口工业区的规划建设和经营管理，遵照国家的政策法令，在深圳市人民政府领导下，由招商局负责。”
3、1982年1月8日，深圳市城市规划设计管理局下发了城地批字第82005号《国家建设征用土地通知书》，同意蛇口工业区征用蛇口及南头公社四湾、五湾、稳墩和落马蹄槽等地段土地，核准面积共2458773.6平方米（合3688市亩），兴建工业区和居住区工程，并附两份征地示意图。
4、1984年7月14日广东省委以粤发[1984]31号文《中共广东省委、广东省人民政府转深圳市委、市人民政府<关于解决蛇口工业区几个问题的请示报告>的通知》，同意将蛇口工业区的批准范围“扩大到以大小南山分水岭至正龙围、后海连线以南地区为蛇口管辖区”，组建中共蛇口区委员会和蛇口区管理局，在深圳市委、市政府的领导下，行使一级地方党组织和政权组织的职能。
5、1984年11月，蛇口工业区管委会按照《深圳经济特区土地管理暂行规定》，结合蛇口工业区具体情况制定了《深圳经济特区招商局蛇口工业区土地管理规定》，规定招商局蛇口工业区房地产公司是招商局蛇口工业区授权主管蛇口工业区内土地的职能机构。凡使用工业区内土地的使用人须向招商局蛇口工业区房地产公司提出申请，在签订“土地使用协议书”或领取“土地使用证书”并缴纳土地使用费后方可使用土地。该规定还对土地使用人进行施工、土地使用费的收费标准、公共设施等方面作了详细的规定。该规定于1989年进行了修订。
6、1999年4月1日，招商局蛇口工业区管理委员会下发了蛇总发字[1999]482号文《关于修订<蛇口工业区土地管理规定（1989年修订版）>的决定》，决定原由招商局蛇口工业区房地产公司行使的经营管理土地的职权改由深圳市招商创业有限公司行使。
7、为了加强土地市场管理，进一步搞活和规范房地产市场，2001年7月6日，深圳市人民政府下发了深府[2001]94号文《关于加强土地市场管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》，规定政府出让南油、华侨城、蛇口等成片开发用地地价的确定原则为按照市场地价标准核减开发成本的原则计收地价，并报市国土领导小组批准，在市国土领导小组批准出让地价（即土地使用权出让金）并由南油、华侨城、蛇口等公司支付地价款后，各公司即取得了该等成片开发用地的土地使用权。
8、根据深府[2001]94号文的规定，2002年7月24日，深圳市国土管理领导小组第八十四次市用地审定会议召开。2002年9月24日，下发了深府[2002]170号《第八十四次市用地审定会议纪要》，按照市场地价标准核减开发成本的原则测算后，蛇口工业区用地补办手续应交地价款总额为9.87亿元，自2002年起3年内付清，平均每年应支付3.29亿元。为支持蛇口工业区的可持续发展，同意沿用原有的由蛇口工业区指定使用人向规划国土部门申报办理出让手续的方式，直接出让给招商集团范围内企业土地的实际使用者。
9、为了落实会议纪要精神，2003年1月20日，深圳市规划与国土资源局与蛇口工业区签订了《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》，规定了办理用地范围内用地及房地产手续的原则和程序、地价缴付方式等内容。
10、2003年7月16日，招商局蛇口工业区管理委员会下发了蛇建规字[2003]373号文《关于第三次修订<蛇口工业区土地管理规定>的决定》，决定蛇口工业区范围内的土地经营管理职能改由蛇口工业区直接负责。
11、2003年11月18日，深圳市规划与国土资源局南山分局出具《关于招商局蛇口工业区有限公司用地关系的证明》，证明蛇口工业区已向深圳市规划与国土资源局支付了3.289亿元的地价款，其中本次所转让的土地使用权的地价已包含在上述地价款中，蛇口工业区有权对该等土地使用权进行处置。
（五）招商地产与蛇口工业区就本次交易涉及土地使用权有偿使用的协议情况1999年5月10日，招商地产与深圳市招商创业有限公司签定《土地使用协议书》，本次交易所涉及的土地使用权均包含在该《土地使用协议书》的范围之内。该协议主要内容如下：
1、土地面积
该《土地使用协议书》涉及的总面积为360,002.94平方米。
2、土地使用期限
土地使用期从1999年6月1日至2048年6月30日止。
3、土地使用费
土地使用费从1999年6月1日起至2002年12月31日，土地使用费单价为每年每平方米78.46元人民币，每年土地使用费共计28,245,830.67元人民币。上述年期满后，每三年调整一次，每次调整幅度不超过30%。
按照该《土地使用协议书》，招商地产每年均向深圳市招商创业有限公司支付28,245,830.67元土地使用费。
（六）其他
招商地产在支付本次交易的转让价款2.92亿元后，办理相关产权证明文件不再支付与地价有关的费用。
蛇口工业区承诺在《土地使用权转让协议》生效之日起30日内，积极协助招商地产完成其申领房地产证手续。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）土地使用权转让
2003年11月15日，招商地产与蛇口工业区签定《土地使用权转让协议》，基于本协议所规定的条款和条件，蛇口工业区同意将其拥有的面积为268,444.67平方米的土地使用权转让给招商地产；招商地产同意受让该部分土地使用权。
（二）本次交易标的作价依据及转让价格
本次交易作价以《深圳市规划与国土资源局关于深圳经济特区2002年度公告市场地价标准的通告》（深圳市人民政府公报2002第29期）中规定的地价标准为依据。经双方协商，上述土地使用权的转让价款为人民币2.92亿元。
（三）合同履行期限和方式
1、招商地产在本协议生效后的十日内将全部转让价款一次性支付给蛇口控股，计人民币2.92亿元。
2、蛇口工业区在本协议生效之日起30日内，积极协助招商地产完成其申领房地产证手续。
3、在本协议生效后，双方原就涉及本次所转让土地使用权所签订的所有租赁协议、合同自行终止。招商地产不再支付蛇口工业区2003年度土地使用费。
（四）生效日
在下列各条件均完成和满足之日，为本协议的生效日：
1、双方授权代表正式签署本协议并加盖单位公章；
2、经招商局蛇口控股股份有限公司股东大会审议通过。
五、与本次交易有关的其他安排
（一）人员安置及土地租赁
本次交易不涉及人员安置，交易完成后，交易涉及土地租赁问题将得以解除。
（二）本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
1、关联交易
按照深圳市招商创业有限公司与招商地产签署的《土地使用协议书》，从1999年开始，招商地产每年向蛇口工业区按照78.46元/m2的价格交纳土地使用费，本次交易所涉及土地用地面积为268,444.67m2,每年需向蛇口工业区交纳2,106.22万元土地使用费。由于深圳市招商创业有限公司为蛇口工业区的控股子公司，招商地产与招商创业之间的此项交易为蛇口控股与蛇口工业区之间的关联交易。
本次交易完成后，招商地产将拥有鲸山别墅等物业的完整产权，不再向蛇口工业区交纳土地使用费，从而减少了与蛇口工业区之间的关联交易。
2、同业竞争
目前，公司与关联企业之间的不存在同业竞争的关系。
蛇口工业区的控股子公司深圳市招商创业有限公司的职能主要为蛇口工业区范围内职工住宅（即微利房）的开发经营，销售对象为蛇口工业区范围内符合政策的职工。而本公司的控股子公司招商地产的房地产业务主要为商品房的开发经营，销售对象为普通大众。
蛇口工业区参股25%的子公司漳州经济开发区电力有限公司主要从事漳州经济开发区内的电力购销业务。而本公司的供电业务主要集中在蛇口工业区的范围之内。
控股股东蛇口工业区对外投资的上述公司与本公司尽管存在经营相同、相似业务的情况，但双方经营的业务性质和提供产品或服务上是相互区分的；双方经营地域相隔较远、彼此处于不同的细分市场；双方面临不同的客户和不同的市场。因此本公司与蛇口工业区及其控制的法人彼此之间不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争，蛇口工业区承诺在作为蛇口控股的控股股东期间，保证不以任何形式（包括但不限于直接经营、间接经营、参与投资）从事与蛇口控股业务、新产品、新技术有竞争或可能构成竞争的业务或活动。同时承诺将促使其各控股（或控制）的附属公司亦遵守上述承诺。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对蛇口控股的影响
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
1、蛇口控股发展战略的要求
随着我国宏观经济的持续高速增长，城乡居民收入的提高，城市化进程的加快，我国房地产行业经历了十年的快速增长，在国民经济中发挥越来越重要的作用。目前，房地产业及建筑业的增加值达9,000多亿元，占国内生产总值的比重接近9% 。2003年8月底颁布的《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》进一步确立了房地产业在国民经济支柱产业的地位，并且提出要“促进房地产市场持续健康发展”。这预示着我国房地产行业步入一个新的发展阶段。
我国宏观经济运行趋势和产业发展的广阔前景促使蛇口控股作出了将主要业务集中于房地产开发的发展战略。在清晰明确的发展战略和目标下，蛇口控股必须增强蛇口控股的发展后劲和核心竞争力，使本公司能够集中更多的资源和精力做大、做强房地产主业。
通过本次交易，招商地产将获得蛇口工业区鲸山别墅、鲸山公寓、沃尔玛商场以及多个写字楼等蛇口优质出租物业的全部产权，有利于蛇口控股物业出租业务的长远发展。
2、实现本次交易所涉及土地及地上物的产权完整
本次交易完成前，交易所涉及土地的地上物的产权和相应的土地使用权处于分离状态，地上物为招商地产所有，而土地仍为蛇口工业区所有。本次交易完成后，这些物业的房产权及其相应的土地使用权都将由招商地产拥有，从而解决蛇口控股出租物业经营业务存在的产权分离问题。
3、本次交易有助于减少与蛇口工业区的关联交易
由于本次交易涉及土地的地上物的产权和土地使用权分离，招商地产在经营这些地上物时，每年必须向蛇口工业区交纳土地使用费。招商地产自1999年成为本公司控股子公司以来，截止2002年12月31日，本公司向蛇口工业区历年支付土地使用费分别为4,607万元、2,389万元、6,190万元、3,728万元。本次交易完成后，招商地产将拥有这些地上物的完整产权，并不再需要向蛇口工业区交纳土地使用费，从而减少了与蛇口工业区之间的关联交易。
（二）本次关联交易对蛇口控股的影响
1、本次交易对蛇口控股持续经营的影响
蛇口控股上市之初，主要从事蛇口港的管理、经营和开发。经过1998年以来几次资产置换和业务逐渐转型，公司已经形成以房地产开发和经营、园区公用事业和石化油气储运及经营为主业的大型控股公司，业务架构兼具成长性和稳定性。2003年1—6月，公司实现主营业务收入211,627万元，净利润14,547万元，较上年同期分别增长34.53%和40.35%，保持了良好的增长势头，这主要应归功于公司房地产开发经营业务的大幅增长。
目前，蛇口控股房地产开发规模不断扩大，施工面积、竣工面积连年迅速增加，可出租物业的面积稳中有升。本次交易完成后，交易所涉及的土地使用权及其相应的地上物的产权都将由招商地产拥有，从而解决蛇口控股出租物业经营业务存在的产权分离问题。此外，本次交易的实施还有助于蛇口控股减少与蛇口工业区之间每年由于交纳土地使用费而发生的关联交易。
综上，本次交易将使公司的持续经营能力得到增强。
2、本次交易对蛇口控股法人治理结构的影响 蛇口控股受让其大股东———蛇口工业区的土地使用权，对蛇口控股的大股东及实际控制人不存在影响，对蛇口控股的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
本次交易完成后，蛇口控股仍然具有较为完善的法人治理结构，蛇口控股仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与公司实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
3、本次交易对资产结构、财务状况的影响
（1）对资产结构的影响
本次交易完成后，蛇口控股的现金资产减少2.92亿元，而存货增加2.92亿元。资产结构未发生重大变化。
（2）对财务状况及偿债能力的影响
2000年至2002年，蛇口控股流动比率分别为1.36、1.74、1.38。该公司的流动比率总体保持较为稳定的水平，公司的短期偿债能力仍较强。合并报表资产负债率分别为49.13%、49.39%、50.19%，母公司报表数为38.57%、27.05%、23.30%。因此，公司的长期偿债能力较强，偿债风险较低。
按照公司2002年末资产负债状况计算的本次交易后，蛇口控股的资产负债率不变，流动比率不变；速动比率由0.38降至0.26；同期经营活动现金收入比不变。因此，本次交易不会对公司的财务状况产生显著影响。
（3）对蛇口控股利润的影响 本次交易后，招商地产将不再向蛇口工业区交纳相关土地使用费，每年减少成本2,106.22万元，尚有91,144万平方米土地属于临时用地，需要支付715.12万元土地使用费。同时，招商地产获得上述土地使用权后，土地使用权作为出租开发产品（存货），其成本2.92亿元按照各项物业土地使用权的剩余使用年限摊销，故本次交易有助于减少公司的经营成本。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力、进一步强化房地产主业，有利于公司的长远发展。
七、独立董事的意见
蛇口控股于2003年11月25日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议了关于受让蛇口工业区土地使用权的议案。本公司独立董事发表了如下专门意见：
上述关联交易切实可行，在制订过程中，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。
公司子公司招商地产受让的土地使用权定价依据参考了深圳市公布的市场地价标准。
上述关联交易，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。八、独立财务顾问对本次关联交易的意见
本公司聘请了光大证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。光大证券有限责任公司为此出具了财务顾问报告，报告认为：“本次关联交易符合我国有关的法律法规和蛇口控股的公司章程，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于蛇口控股的长远发展。”
九、备查文件目录
（一）招商局蛇口控股股份公司第四届董事会第十二次会议决议；
（二）招商局蛇口控股股份公司第四届监事会第十次会议决议；
（三）深圳招商房地产有限公司与招商局蛇口工业区有限公司签署的《土地使用权转让协议》；
（四）招商局蛇口控股股份公司独立董事意见；
（五）广东华商律师事务所《关于招商局蛇口控股股份有限公司控股子公司深圳招商房地产有限公司受让土地使用权事宜之法律意见书》；
（六）蛇口控股经审计的2000—2002年财务报表；
（七）深圳市规划与国土资源局南山分局《关于招商局蛇口工业区有限公司用地关系的证明》；
（八）深规土函第NS0302086号《关于<关于深圳经济特区市场地价标准的请示>的复函》。
招商局蛇口控股股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十六日
