公告编号：【CMSH】2003－038

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    招商局蛇口控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届董事会第十二次会议于2003年11月25日在蛇口新时代广场30楼会议室召开。会议审议并通过了《关于继续向招商港务（深圳）有限公司出租资产的议案》，将本公司所拥有的位于蛇口港港区的部分资产继续租赁给招商港务（深圳）有限公司（以下简称“招商港务”）使用。

    按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易，现将相关内容公告如下：

    （一） 交易的日期、交易地点

    2003年11月25日，本公司与招商港务签订了《资产租赁协议》，协议有效期为一年，2003年11月1日至2004年10月31日止，协议履行地点为深圳市。

    （二） 交易双方的简介及关联关系

    本公司系按照《股份有限公司规范意见》及国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司，于1993年6月7日在深圳证券交易所同时上市。公司成立以来，经过多次增加注册资本，现注册资本为人民币47,639.60万元，公司住所为深圳市蛇口工业区新时代广场9楼，法定代表人是孙承铭先生。经营范围包括：交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、房地产开发经营、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储。

    招商港务成立于1984年5月5日，原公司名称为深圳招商轻纺工业开发有限公司，于2002年1月11日更名为招商港务（深圳）有限公司。公司注册资本为人民币10000万元，公司住所为深圳市蛇口招商南路招商大厦937室，法定代表人是范建雄先生。经营范围包括：自营、合营、合作兴办工业、商业、服务、旅游业等项目；经营代理化工、食品、电器、矿产品、建材、土畜产品、机械、国内汽车、五金等的贸易及进出口业务。交通运输，港口服务、水运辅助、港口装卸、仓储（危险口除外）、客运码头、通路集装箱运输、通路普通货物运输、集装箱修理、清洗、熏箱、船舶供应、机械修造。

    招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）为本公司之控股股东，直接及间接合计持有本公司50.25%的股份；招商局国际有限公司直接及间接合计持有招商港务100％的股权。蛇口工业区和招商局国际有限公司的大股东同为招商局集团有限公司。

    （三） 交易及其目的的简要说明

    本公司将所拥有的位于蛇口港港区的资产租赁给招商港务使用。本次资产租赁的目的在于降低公司的经营成本，集中精力发展房地产开发业务。

    （四） 出租资产的内容、价格及定价政策：

    出租资产的内容为：与港口业务相关的92项资产（详见备查文件：出租资产明细），包括写字楼、仓库、宿舍、道路、在建工程和导标等港口设施。租金为每月884,156.56RMB，租期为一年（从2003年11月1日至2004年10月31日止）。交易的定价综合考虑了所出租资产的成本、市场需求、市场价格等因素，参考了资产的折旧与相关税金，并根据公平、公开、交易双方充分协商的原则。相关土地使用费、物业管理费、维修费、人工费等由招商港务承担。

    （五） 董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见 本公司董事会认为本次关联交易是前次资产租赁行为的延续，对公司的主营业务无任何影响，降低了公司经营管理成本，有利于公司的长远发展。本次关联交易符合有关法律法规要求，符合公司整体利益，不存在损害本公司非关联股东利益的情况。

    本公司独立董事也认为本次关联交易是公允合理的。

    （六） 备查文件

    1．本公司第四届董事会第十二次会议决议公告；

    2．本公司第四届监事会第十次会议决议公告

    3．本公司与招商港务签署的《资产租赁合约》；

    4．独立董事意见；

    5．出租资产明细表。