本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市天地（集团）股份有限公司于2002年12月31日在深圳市宝安南路天地大厦公司总部三楼俱乐部召开了公司二○○二年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表股份92,677,997股，占公司总股本的66.79%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员共18人也出席了会议。股东大会由董事长陈德伦先生主持。

    二、提案审议情况

    经大会审议，以记名方式投票表决，有关关联法人及关联自然人在相应的议案中回避表决。会议通过了如下决议：

    （一）审议通过了“关于同意信永中和会计师事务所在深圳市东部开发（集团）有限公司二次改制期间对我公司作财务审计的议案”；

    为配合深圳市东部开发（集团）有限公司二次改制的需要，节省费用，提高效率，决定：同意信永中和会计师事务所在东部集团公司二次改制期间对我公司作财务审计。该改制对本公司的股权，资产重组都不产生影响。（有关信息已于2002年11月30日在《证券时报》上披露。）

    同意票所代表的股份为92,677,997股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （二）审议通过了“关于变更公司二00年财务审计单位的议案”；

    因深圳市东部开发（集团）有限公司在二次改制期间拟由信永中和会计师事务所进行审计，为节省费用，提高效率，决定：变更公司二00年财务审计单位，由深圳南方民和会计师事务所变更为信永中和会计师事务所；感谢深圳南方民和会计师事务所在以往的审计事务中对我公司财务会计工作的指导和监督。（有关信息已于2002年11月30日在《证券时报》上披露。）

    支付给会计师事务所的报酬为30万元人民币，作为二00年年度报告的审计费用。

    同意票所代表的股份为92,677,997股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （三）审议通过了“关于深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业置入本公司的议案”。

    本公司与控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司及深圳市金河实业股份有限公司于2002年11月28日签署了《资产置换协议书》。将深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业置入本公司。（有关信息已于2002年11月30日在《证券时报》上披露。）

    深圳市东部开发（集团）有限公司和深圳市建设投资控股公司均为关联法人，回避表决。有关关联自然人亦回避表决。

    因此，非关联股东同意票所代表的股份为55,772股，占出席股东大会非关联股东有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    三、律师出具的法律意见

    股东大会经广东博合律师事务所现场见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、2002年第三次临时股东大会文件；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、广东博合律师事务所出具的法律意见书；

    4、公司关于召开2002年第三次临时股东大会的通知；（《证券时报》2002年11月30日）

    5、公司第四届董事会第九次会议决议公告；（《证券时报》2002年11月30日）

    6、公司第四届监事会第六次会议决议公告；（《证券时报》2002年11月30日）

    7、深圳市天地（集团）股份有限公司关于置入深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业的关联交易公告；（《证券时报》2002年11月30日）

    8、江南证券有限责任公司关于深圳市天地（集团）股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告；（《证券时报》2002年12月24日）

    9、深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事意见；（《证券时报》2002年12月24日）

    10、深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2002]第053号深圳市金河天地宾馆有限公司资产置换项目资产评估报告；

    11、深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资专评报字[2002]第067号深圳市金河实业股份有限公司资产置换项目资产评估报告。

    特此公告!