本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、交易的基本情况

    本公司与控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）及深圳市金河实业股份有限公司于2002年11月28日签署了《资产置换协议书》。将深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业置入本公司。

    深圳市东部开发（集团）有限公司持有本公司国有法人股55,500,000股，占公司总股本的40％，是本公司的第一大股东，上述交易构成关联交易。

    2、董事会概况及审批程序

    2002年11月28日在天地集团总部三楼会议室，召开了第四届董事会第九次会议，会议审议了“关于深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业置入本公司的议案”，并通过同意该项交易的决议。会议应到董事11人，实到 9人，公司监事会监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所做决议合法有效。

    本次交易已取得深圳市东部开发（集团）有限公司董事会的同意。尚需取得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：深圳市东部开发（集团）有限公司

    注册地址：深圳市罗湖区红岭南路红岭大厦三座

    办公地点：深圳市罗湖区红岭南路红岭大厦三座

    法定代表人：杨玉科

    注册资本：250,000,000元

    税务登记证号码：440304192189740（地税），440301192189740（国税）

    主营业务；土地和房地产开发、工程总承包、建筑施工、建材、环保工业等

    股东及持股比例：深圳市建设投资控股公司，100％

    2、主要业务最近三年发展情况

    最近三年主营业务发展状况：成立于一九八六年，主要经营土地和房地产开发、工程总承包、建筑施工、建材、环保工业等，具有国家一级房地产综合开发资质、一级施工资质和国家消防设计、施工双甲资质。公司拥有控股的事业部制独立法人企业8家，直接控股独立企业8家，全公司在岗员工4000余人。公司成立十多年来，始终奉行谨慎务实、稳中求进的经营原则，不断成长壮大，经营能力逐步增强，经济效益稳步提高。建筑施工、房地产开发和总承包作为东部集团创收获利的支柱，在公司的经营与发展中发挥着举足轻重的作用。与此同时，近年来东部集团培育的东部橡塑、通达果汁等实业项目逐渐形成规模，成为新的利润来源。近年来，东部集团年收入始终保持在7亿元以上，年创利连续七年超亿元，是深圳市创利大户和骨干企业之一。

    东部集团近三年财务资料（金额单位：万元）
    指    标                     1999年    2000年     2001年
    一、经营收入                   83682     74416      90639
    其中：主营业务收入             78816     67281      83504
    二、总资产                    178914    195619     246113
    其中：1、流动资产             126287    138395     176447
         2、固定资产净额           31053     37850      40379
    三、总负债                    107432    120154     167266
         1、流动负债              100356    109452     145404
         2、长期负债                7076     10702      21862
    四、净资产                     71482     75465      78847
    五、利润总额                   10050     10113      10035
    六、利润净额                    6081      4705       7266
    七、资产负债率（％）              60      61.4      67.96
    八、净资产收益率（％）           8.5       6.2       9.22

    3、2001年财务报表（详见2002年4月9日“证券时报”）

    1）合并资产负债表

    2）合并利润及利润分配表

    3）合并现金流量表

    4、最近五年内东部集团未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、简介

    （1）深圳市金河天地宾馆有限公司。该公司成立于1984年10月30日，在1998年9月以前属深圳市天地（集团）股份有限公司，1998年9月以后属深圳市金河实业股份有限。企业机构设置有：总经理室、副总经理室、办公室（含办公、人事）、财务部、仓库、前台、客房、保安、工程各部门。注册资本：人民币160万元。经营范围：住宿；美容、美发；打字、辅音、传真；饮食；卡拉OK；烟、酒零售。

    （2）天地宾馆房产。该部分房产不含在深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产内，宾馆房产包括宾馆北楼和南楼，位于深圳市福田区南园路，总建筑面积为5937.40平方米，框架建筑结构，房地产证编号：3000022796,用途为招待所，1984年11月8日竣工，土地使用年期为50年。

    2、主要业务及最近三年发展情况

    （1）天地宾馆近三年业务及发展情况

                   资产总额      负债总额        净资产        营业收入
    2000年       3,159,215.72  1,505,869.40  1,653,346.32   4,622,212.62
    2001年       3,806,423.84  2,202,041.47  1,604,382.37   4,555,091.18
    2002年10月   3,817,601.54  3,459,069.97    358,531.57   2,983,437.27
                        营业利润         净利润
    2000年              62,842.20       53,346.32
    2001年              65,924.78       56,036.05
    2002年10月     －1,207,796.17  －1,245,850.80

    （2）天地宾馆房产近三年收益状况：该房产近三年年经营收入平均为400万元左右，纯收入50万元。

    3、评估情况

    深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业经具证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司评估，评估基准日为2002年10月31日。对深圳市金河天地宾馆有限公司资产置换项目的评估方法：“对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出”。对深圳市金河实业股份有限公司资产置换项目的评估方法：“对委估资产采用市场比较法进行评估”。对深圳市金河天地宾馆有限公司资产置换项目的评估结论：“资产总额293.47万元，负债总额352.88万元，净资产－59.41万元，评估减值79.51万元，减值率395.44％”。对深圳市金河实业股份有限公司资产置换项目的评估结论：“委托评估部分资产结果为30,102,600.00元”。

    深圳市金河天地宾馆有限公司资产评估结果汇总表

                                                      单位：人民币万元
    项 目            帐面净值 调整后帐面净值 评估价值   增减值   增值率％
    流动资产          165.30      165.30      167.52      2.22      1.34
    长期投资           63.00       63.00       63.00       －         －
    固定资产           65.58       65.58       62.95    －2.62    －4.00
    其中：在建工程        －          －          －       －
          建筑物          －          －          －       －
          设  备       65.58       65.58       62.95    －2.62    －4.00
    无形资产              －          －          －       －
    其中：土地使用权      －          －          －       －
          其他无形资产    －          －          －       －
    其它资产           79.11       79.11          －   －79.11  －100.00
    资产总计          372.99      372.99      293.47   －79.51   －21.32
    流动负债          352.88      352.88      352.88       －         －
    长期负债              －          －          －       －
          负债总计    352.88      352.88      352.88       －         －
          净资产       20.11       20.11     －59.41   －79.51  －395.44

    四、 关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议的主要条款。

    将深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业置入本公司。

    2、定价情况

    深圳市金河天地宾馆有限公司净资产评估值为－59万元，定价零元。

    深圳市金河实业股份有限公司资产置换项目评估结果为3010万元，定价3010万元。

    东部集团向本公司置换的应收款价格确定为2288万元，交易形成的差价，双方正在商议解决中。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。资产置入后与各股东之间仍保持业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    2002年5月10日，公司第二次临时股东大会通过了本公司与深圳市东部开发（集团）有限公司资产置换的方案与协议。本公司向东部集团转让所持有的深圳市天地房地产开发有限公司90.91％股权、深圳市天地中昌投资开发有限公司80％股权和深圳市金河实业股份有限公司37.12％股权及本公司于1998年以天地宾馆投入金河实业公司之超投部分及应收租金而形成的应收款。东部集团向本公司转让深圳市东部建材有限公司85％的股权。置出资产总交易价格为39,971,310.62元，置入资产价格为17,085,850.00元。本次资产置换后，收付相抵后差额22,885,460.62元，为东部集团对本公司负债，东部集团将以优质资产支付。现以深圳市金河天地宾馆有限公司整体资产及天地宾馆所用物业置入我公司。对本公司而言，完成了天地集团与东部集团资产置换阶段性任务，冲减了东部集团对本公司的负债，并可产生新的利润增长点，提高公司的经济收益。

    七、中介机构对本次交易的意见。

    聘请的独立财务顾问将对本次置入资产关联交易出具独立财务顾问意见，独立财务顾问意见在公司2002年第三次临时股东大会召开5个工作日前另行公告。

    八、本次交易生效的条件

    本次交易需取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、备查文件目录

    1、深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

    2、深圳市东部开发（集团）有限公司董事会关于将天地宾馆置入天地集团的决议；

    3、深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司及深圳市金河实业股份有限公司签署的“资产置换协议书”；

    4、深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资综评报字[2002]第053号深圳市金河天地宾馆有限公司资产置换项目资产评估报告；

    5、深圳市德正信资产评估有限公司出具的深资专评报字[2002]第067号深圳市金河实业股份有限公司资产置换项目资产评估报告。

    

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

    2002年11月30日