本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、收购、出售资产交易基本情况

    公司与控股股东深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称“东部集团” ) 于 2002年4月6日签署了《资产置换协议》。交易包括：

    1)东部集团向公司转让深圳市东部建材有限公司85 ％的股权 , 转让价格为以 2001年12月31日为基准日的评估值,为1708.585万元；

    2)公司向东部集团转让所持有的深圳市天地房地产开发有限公司90.91％股权、 深圳市天地中昌投资开发有限公司80％股权和深圳市金河实业股份有限公司37. 12 ％股权及本公司于1998年以天地宾馆投入金河公司之超投部分及应收租金而形成的 应收款。天地房地产开发有限公司股权价格参照经审计的截止2001年12月31日的该 公司净资产为－30,692,228.40元,该部分股权本公司长期投资期末帐面价值为0元, 协定交易价格为1.00元, 天地中昌投资开发有限公司股权转让价格为经审计的截止 2001年12月31日的帐面价值,为12,147,932.50元, 金河公司股权转让价格为经审计 的截止2001年12月31日帐面价值基础上协定溢价10.29％为24,885,876.62元, 出让 后本公司不再直接持有上述公司的股权；对金河公司应收款的转让价格为经审计的 该款项截止2001年12月31日净值2,937,500.50元,置出资产总交易价格为 39, 971 ,310.62元。

    深圳市东部开发(集团)有限公司为持有本公司40％股权的控股股东, 上述交易 构成关联交易。

    2、董事会概况及审批程序

    2002年4月6日在天地大厦三楼会议室, 公司召开了第四届董事会第二次会议审 议上述收购、出售资产交易,并通过同意该项交易的决议。会议应到董事9人,实到 9人,有4 名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所 做决议合法有效。

    本次交易已取得深圳市建设投资控股公司同意的书面批复, 尚需取得公司股东 大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。 本 次交易无需取得债权人同意, 公司受让东部建材公司股权事宜已由东部建材公司其 他股东书面承诺放弃优先受让权, 东部集团受让天地房地产开发有限公司和天地中 昌投资开发有限公司股权也获其他股东书面承诺放弃优先受让权。

    二、深圳市东部开发(集团)有限公司介绍

    1、公司名称：深圳市东部开发(集团)有限公司

    注册地址：深圳市罗湖区红岭南路红岭大厦三座

    办公地点：深圳市罗湖区红岭南路红岭大厦三座

    法定代表人：杨玉科

    注册资本：250,000,000元

    税务登记证号码：440304192189740(地税),440301192189740(国税)

    主营业务；土地和房地产开发、工程总承包、建筑施工、建材、环保工业等

    股东及持股比例：深圳市建设投资控股公司,100％

    2、主要业务最近三年发展情况

    最近三年主营业务发展状况：成立于一九八六年,主要经营土地和房地产开发、 工程总承包、建筑施工、建材、环保工业等, 具有国家一级房地产综合开发资质、 一级施工资质和国家消防设计、施工双甲资质。公司拥有控股的事业部制独立法人 企业8家,直接控股独立企业8家,全公司在岗员工4000余人。公司成立十多年来, 始 终奉行谨慎务实、稳中求进的经营原则,不断成长壮大,经营能力逐步增强, 经济效 益稳步提高。建筑施工、房地产开发和总承包作为东部集团创收获利的支柱, 在公 司的经营与发展中发挥着举足轻重的作用。与此同时, 近年来东部集团培育的东部 橡塑、东部建材、通达果汁等实业项目逐渐形成规模,成为新的利润来源。近年来, 东部集团年收入始终保持在7亿元以上,年创利连续七年超亿元, 是深圳市创利大户 和骨干企业之一。

    本公司近三年财务资料(金额单位：万元)

    指    标                   1999年     2000年   2001年

    一、经营收入                83682      74416    90639

    其中：主营业务收入          78816      67281    83504

    二、总资产                 178914     195619   246113

    其中：1、流动资产          126287     138395   176447

    2、固定资产净额             31053      37850    40379

    三、总负债                 107432     120154   167266

    1、流动负债                100356     109452   145404

    2、长期负债                  7076      10702    21862

    四、净资产                  71482      75465    78847

    五、利润总额                10050      10113    10035

    六、利润净额                 6081       4705     7266

    七、资产负债率(％)             60       61.4    67.96

    八、净资产收益率(％)          8.5        6.2     9.22

    3、东部集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、 人员等方面的关系

    东部集团为本公司控股股东,与本公司无经济业务往来,无债权债务关系, 东部 集团除有3位出任本公司董事、2位出任本公司监事, 与本公司无其他人员方面的关 系。

    东部集团是本公司第二大股东深圳市建设投资控股公司全资子公司, 相互间无 经济业务形成的债权债务关系,仅有东部集团欠缴建设控股公司1997年利润款600万 元,该欠款已转为借款。建设控股公司除2位出任东部集团董事外, 与东部集团相互 间无人员方面的关系。

    东部集团与本公司其他前十名股东之间无产权、业务、资产、债权债务、人员 方面的关系。

    4、2001年财务报表(单位：人民币元)

    1) 合并资产负债表(附后)

    2)合并利润及利润分配表

    3) 合并现金流量表

    5、最近五年内本公司未受过行政处罚、 刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼和仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的概况

    公司出让的资产为深圳市天地房地产开发有限公司90.91％股权、 深圳市天地 中昌投资开发有限公司80％股权,深圳市金河实业股份有限公司37.12％股权。

    深圳市天地房地产开发有限公司,本公司持有90.91％股权, 该部分股权上未设 定任何担保、抵押、质押及其他限制转移的情况, 该公司注册地及主要经营场所均 在深圳市,由本公司于1988年8月以现金出资方式设立,该公司2001年亏损－59,907 ,899.94元,2001年12月31日净资产为－30,692,228.40元,根据有关会计政策, 本公 司所持有的90.91％股权权益期末帐面价值为0元。

    深圳市天地中昌投资开发有限公司,本公司持有80％股权,天地房地产开发有限 公司持有其余20％股权,该公司的股权上未设定任何担保、抵押、 质押及其他限制 转移的情况,该公司注册地及主要经营场所均在深圳市,该公司股权由本公司于1997 年以整体产权受让的方式取得,该公司2001年亏损901,773.35元,2001年12月31日净 资产15,184,915.63元,本公司持有的股权帐面价值为12,147,932.50元。

    深圳市金河实业股份有限公司,本公司持有37.12％的股权, 该部分股权上未设 定任何担保、抵押、质押及其他限制转移的情况, 该公司注册地及主要营业场所均 在深圳市,该部分股权由本公司于1998年以天地宾馆出资的方式取得,以经审计截止 2001年12月31日的净资产计,该部分股权的帐面价值为22,564,603.44 元。

    本公司受让的资产为深圳市东部建材有限公司的85％股权, 该部分股权上未设 定任何担保、抵押、质押及其他限制转移的情况, 该公司注册地及主要营业场所均 位于深圳市,该部分股权由东部集团与1998年－2000 年以现金及资产出资的方式取 得,以2001年12月31日为基准日,该部分股权经审计的帐面价值为17,019,348.77元, 评估值为1708.585万元。

    本公司对金河公司的应收款为1998年本公司以天地宾馆投入金河之超投部分及 应收租金5,875,001.00元经审计截止2001年12月31日之净值2,937,500.50元。

    2、交易标的公司情况

    深圳市天地房地产开发公司,本公司持有90.91％股权, 本公司子公司深圳天地 石材有限公司持有9.09％,主营业务：土地开发、房产经营、物业管理等,注册资本 2200万元,设立时间1988年8月,注册地点：深圳市罗湖区红桂路天地房地产大厦6层。 根据南方民和会计师事务所出具的深南财审报字2002第CA211号审计报告,截止2001 年12月31日,该公司资产总额259,009,840.96元、负债总额289,702,069.36元、 应 收帐款总额16,803,094.55元、净资产－30,692,228.40元；2001年主营业务收入11, 297,215.79元、主营业务利润4,774,630.37元、净利润－59,907,899.94元(含“方 海商苑”拆迁纠纷诉讼案判决所需赔偿的2451.4万元)；2002年2月28日(未经审计) 的资产总额 24249万元、负债总额27565万元、应收帐款总额1542万元、 净资产－ 3316万元,2002年1－2月(未经审计)的主营业务收入0元、主营业务利润0元、 净利 润－247万元。

    深圳市天地中昌投资开发有限公司,本公司持有80％股权,天地房地产开发有限 公司持有20％,主营业务：开发建设沙头角工业区并提供配套服务,兴办实业, 国内 商业、物资供销业,注册资本1795万元,成立于1987年,注册地点深圳市沙头角22 小 区工业西街中昌大楼8楼。根据南方民和会计师事务所出具的深南财审报字2002 第 CA230号审计报告,截止2001年12月31日,该公司资产总额29,701,056.48元、负债总 额14,516,140.85元、应收帐款总额3,289,589.80元、净资产15,184,915. 63 元； 2001年主营业务收入2,540,932.30元、主营业务利润2,274,715.98 元、 净利润－ 901,773.35元；2002年2月28日(未经审计)的资产总额3076万元、负债总额1498 万 元、应收帐款总额1116万元、净资产1578万元,2002年1－2月(未经审计) 的主营业 务收入25万元、主营业务利润23万元、净利润－18万元。

    深圳市金河实业股份有限公司,本公司持股37.12％(未与本公司合并报表), 主 营业务为承接水利防洪工程建设、水利水电工程设计、施工,物业租赁和管理,兴办 实业；该公司注册资本3273.28万元,其中深圳市建设投资控股公司465.06万股, 占 14.21％；本公司1215.04万股,占37.12％；深圳市城市建设开发(集团)公司530 万 股,占16.19％；深圳市深长工贸有限公司339.20万股,占10.36％；内部职工股723 .98万股,占22.12％。该公司成立于1985年,注册地点。根据南方民和会计师事务所 出具的深南财审报字2002第CA070号审计报告,截止2001年12月31日, 该公司资产总 额113,628,400.21元、负债总额52,840,136.63元、应收帐款总额6,165,146.33元、 净资产60,788,263.58元；2001年主营业务收入113,895,642.46元、 主营业务利润 15,248,750.90元、净利润740,616.62元；2002年2月28日(未经审计 ) 的资产总额 12315万元、负债总额7027万元、应收帐款总额842万元、净资产5288万元,2002年1 －2月(未经审计)的主营业务收入118万元、主营业务利润85万元、净利润－154 万 元。

    深圳市东部建材有限公司,东部集团持有75％股权,深圳市东部友鑫物业管理有 限公司持有7.5％,深圳市第三建筑工程有限公司持有10％( 已签署协议转让予东部 集团),深圳市东部工程有限公司持有7.5％。该公司主营建筑、安装、 装饰材料及 碎石、石板、角石的生产、加工和销售,注册资本1200万元,于1998年9月注册成立, 注册地点深圳市福田区新闻路东景花园2栋507。本次交易中深圳市东部友鑫物业管 理有限公司和深圳市东部工程有限公司已承诺放弃其他股东股权转让的优先受让权。 根据信永中和会计师事务所出具的《深圳市东部建材2001 年度审计报告》 , 截止 2001年12月31日该公司资产总额36,427,169.26元、负债总额16,404,406.00元、应 收帐款总额5,513,290.41元、净资产20,022,763.26元；2001 年主营业务收入 16 ,533,912.26元、主营业务利润7,876,648.47元,净利润3,536,695.17元； 2002年2 月28日(未经审计)的资产总额36,920,334.05元、负债总额16,609,714.35元、应收 帐款总额5,261,910.06元、净资产20,310,619.70元,2002年1－2月(未经审计)的主 营业务收入2,214,752.52元、主营业务利润285,920.44元、净利润285,920.44元。 东部建材有限公司所属红花岭石场(含采矿权)的产权关系尚未由东部集团变更至东 部建材有限公司,东部集团已承诺在六个月内办理产权(含采矿权)变更手续。

    3、评估和审计情况

    深圳市东部建材有限公司经具证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公 司评估,评估基准日为2001年12月31日,对流动资产、机器设备和在建工程主要采用 重置成本法评估,对递延资产、 流动负债和长期负债根据企业提供的项目明细表逐 项核实确定其评估值,对无形资产按尚存收益期确定评估值。资产评估结果汇总表

                                                      金额单位：人民币万元

    项目              帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增减值    增加率％

                          A          B           C      D=C－B   E=(C－B)/

                                                                   B*100％

    流动资产       1   1206.45    1206.45     1292.06    85.61      7.10

    长期投资       2  

    固定资产       3   2160.58    2160.58     2088.49  －72.09    －3.34

    其中：在建工程 4    212.32     212.32      409.36   197.04     92.80

    建筑物         5

    机器设备       6   1948.26    1948.26     1679.13 －269.12   －13.81

    无形资产       7    204.98     204.98      204.98     0.00      0.00

    其中：土地

    使用权         8

    递延资产             70.72      70.72       65.02   －5.70    －8.06

    资产总计      10   3642.72    3642.72     3650.54     7.82      0.21

    流动负债      11   1582.26    1582.26     1582.26     0.00      0.00

    长期负债      12     58.18      58.18       58.18     0.00      0.00

    负债总计      13   1640.44    1640.44     1640.44     0.00      0.00

    净资产        14   2002.28    2002.28     2010.10     7.82      0.39

    深圳市天地房地产开发有限公司、深圳市天地中昌投资开发有限公司和深圳市 金河实业股份有限公司由南方民和会计师事务所审计,该所具有证券业务资格； 深 圳市东部建材有限公司由信永中和会计师事务所审计,该所具有证券业务资格。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购、出售资产协议的主要条款。本公司出让资产交易总金额为 39, 971 ,310.62元,受让资产交易金额为17,085,850.00元,收付相抵后差额22,885,460. 62 元,为东部集团对本公司负债,双方另行协商由东部集团以优质资产支付；本次交易 资产均以办理工商过户方式交付；办理工商过户将在合同生效日内进行；本次交易 经本公司股东大会批准后生效；合同有效期一年。

    2、定价情况

    1)出让资产定价情况

    深圳市天地房地产开发有限公司股权转让考虑到经审计的截止2001年12月31日 的该公司的净资产为－30,692,228.40元,该部分股权投资帐面值为0元,协定交易价 格为1.00元,深圳市天地中昌投资开发有限公司转让价格为经审计的以2001年12 月 31日为基准日的净资产12,147,932.50元。

    深圳市金河实业股份有限公司股权以协议定价24,885,876.62元转让,比经审计 的截止2001年12月31日帐面价值溢价10.29％,该金额为本公司1998年以天地宾馆出 资取得金河公司股权截止2001年12月31日余额和股权投资差额的摊销余额之和。

    公司对金河公司于1998年以天地宾馆投入之超投部分及应收租金形成的应收款 转让价格为经审计的截止2001年12月31日的净值2,937,500.50元。

    2)受让资产定价情况

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第043 号资 产评估报告,东部建材有限公司净资产为2010.10万元,本公司受让其85 ％受让价格 为1708.585万元。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜；公司及公司控股股东东部集团承 诺,本次交易完成后,对经济业务往来中有可能产生的关联交易将按照市场定价原则 确定商业交易价格,公司与天地房地产开发有限公司、 天地中昌投资开发有限公司 和金河实业股份有限公司之间现存的借款、担保等债权债务事项将在该等关系到期 后予以解除；本次交易完成后, 公司与东部集团在房地产和建材业中的同业竞争将 逐步消除；东部建材有限公司为独立法人,公司收购其股权后不存在人员、 资产、 财务未分开的情况。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    由于公司主业不突出,部分下属企业亏损严重,且与大股东在主营业务房地产和 建材业存在同业竞争的情况。为发展公司的主营业务,进一步整合优势资源,增强公 司在市场在市场竞争中的实力,可逐步消除与大股东的同业竞争,公司董事会决定进 行本次交易。

    出让资产中,天地房地产公司2001年度亏损严重,缺少房地产业务所需的优质土 地储备和资金,天地中昌投资开发有限公司和金河实业股份有限公司主业萎缩,缺少 独立发展的持续经营能力,对公司经营贡献微薄。 该三家公司股权的剥离有利于公 司提升经营收益。

    东部建材有限公司是东部集团的优质资产, 公司受让其股权后有利于整合公司 的建材业务资源,壮大建材主业,提升对股东的经营回报。

    七、中介机构对本次交易的意见。

    信达律师事务所为本次交易的律师,信达律师事务所出具了结论性意见为：

    本次深天地收购与出售资产行为合法；深天地在本次收购与出售资产完成后仍 符合上市条件；在本次深天地收购与出售资产的参与各方履行了全部必要的法律程 序后,本次拟进行的收购与出售资产行为不存在法律障碍。

    联合证券有限公司为本次交易的独立财务顾问, 独立财务顾问出具了结论性意 见为：

    1、虽然本次交易系关联交易,但出让股权的价格是以经南方民和会计师事务所 审计后的价值为依据,受让企业经过信永中和会计师事务所审计,受让价格是以北京 中企华资产评估有限责任公司评估后的评估值为依据,由交易双方协商确定,交易定 价的过程是公平的,没有损害深天地中小股东的利益。

    2、本次交易完成后,深天地将减少亏损,壮大建材主业,提升经营效益, 增强对 所有股东的业绩回报。

    3、本次交易完成后,深天地将可逐步消除与大股东在建材和房地产业的同业竞 争,有利于保护中小股东的利益。

    4、本次交易符合有关法律法规和深天地公司章程的相关规定,维护了中小股东 的权益。

    八、本次交易生效的条件

    本次交易需取得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、备查文件目录

    1、深圳市东部开发(集团)有限公司董事会关于与深圳市天地(集团) 股份有限 公司进行资产置换的决议；

    2、深圳市天地(集团) 股份有限公司第四届董事会第二次会议决议及经董事签 字的会议记录；

    3、深圳市天地(集团)股份有限公司与深圳市东部开发(集团) 有限公司签署的 《资产置换协议》；

    4、南方民和会计师事务所出具的深南财审报字2002第CA201深圳市天地房地产 开发公司审计报告及会计师事务所资格证书；

    5、南方民和会计师事务所出具的深南财审报字2002第CA230深圳市天地中昌投 资开发有限公司审计报告及会计师事务所资格证书；

    6、南方民和会计师事务所出具的深南财审报字2002第CA070号深圳市金河实业 股份有限公司审计报告及会计师事务所资格证书；

    7、信永中和会计师事务所出具的《深圳市东部建材有限公司2001 年度审计报 告》及会计师事务所资格证书；

    8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2002)第043号《资 产评估报告书》及资格证书；

    9、信达律师事务所出具的法律意见书；

    10、联合证券有限公司出具的独立财务顾问报告。

    

深圳市天地(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2002年4月9日