每日必读公告编号：2002-014
深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称本公司）受让深圳市建设投资控 股公司所持有深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称深天地）55,500, 000 股国有股权事宜已经财政部财企[2001] 840 号文批准， 并经中国证监会证监函 [2002]29 号文批准豁免要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》、 《中华 人民共和国公司法》、《股票发行与交易暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2001 年修订本）》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、深圳市天地（集团）股份有限公司的基本情况
深圳市天地（集团）股份有限公司主要经营建筑材料、装饰材料、机电设备、 钢材、五金、化工原料等，并从事房地产开发经营、物业管理、宾馆酒楼和仓储业 务等，主要业务所在地：深圳市，总股本138,756,240股，国家股92,565,018 股， 社会公众股46,191,222 股，股票简称：深天地A，股票代码：000023，股票上市地 点：深圳证券交易所。
二、本公司的基本情况：
（一）公司名称：深圳市东部开发（集团）有限公司
注册地址：深圳市福田区红岭南路红岭大厦3 座
注册号：4403011038547 执照号深司字N64627
法定代表人：杨玉科 注册资本：2.5 亿元
税务登记证号码：440304192189740（地税），440301192189740（国税）
联络电话：0755－58669888
（二）办公地址：深圳市福田区红岭南路红岭大厦3座
（三）主营业务：土地和房地产开发、工程总承包、建筑施工、建材、环保工 业等；主要业务所在地：深圳市。
（四）最近三年主营业务发展状况：本公司成立于一九八六年，主要经营土地 和房地产开发、工程总承包、建筑施工、建材、环保工业等，具有国家一级房地产 综合开发资质、一级施工资质和国家消防设计、施工双甲资质。公司拥有控股的事 业部制独立法人企业8家，直接控股独立企业8家，全公司在岗员工4000余人。公司 成立十多年来，始终奉行谨慎务实、稳中求进的经营原则，不断成长壮大，经营能 力逐步增强，经济效益稳步提高。建筑施工、房地产开发和总承包作为东部集团创 收获利的支柱，在公司的经营与发展中发挥着举足轻重的作用。与此同时，近年来 本公司培育的东部橡塑、东部建材、通达果汁等实业项目逐渐形成规模，成为本公 司新的利润来源。近年来，本公司年收入始终保持在7亿元以上， 年创利连续七年 超亿元，是深圳市创利大户和骨干企业之一。
本公司近三年财务资料（金额单位：万元）
指标 1999年 2000年 2001年（未审计）
一、经营收入 83682 74416 90620
其中主营业务收入 78816 67281 84297
二、总资产 178914 195619 246455
1、流动资产 126287 138395 175923
2、固定资产净额 31053 37850 33556
3、净资产 71482 75465 79789
三、负债总额 107432 120154 166665
1、短期负债 100356 109453 144804
2、长期负债 7076 10701 21861
四、利润总额 10050 10113 10235
五、利润净额 6081 4705 7045
六、主要财务指标
1、资产负债率(％) 60 61.4 67.6
2、净资产收益率(％) 8.5 6.2 10.53
（五）本公司的产权及控制关系：本公司是深圳市建设投资控股公司的全资子 公司，深圳市建设投资控股公司是深圳市三个国有资产管理公司之一，其股权的最 终持有人是深圳市国有资产管理委员会。本次股权转让的出让方是深圳市建设投资 控股公司，受让方是本公司。股权转让后，本公司是深天地的直接控股人，深圳市 建设投资控股公司通过本公司间接控股深天地。
（六）最近五年内本公司未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼和仲裁。
（七）本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
杨玉科 董事长兼总经理 中国 深圳 否
于旭 董事 中国 深圳 否
陈致忠 董事兼副总经理 中国 深圳 否
周明华 董事 中国 深圳 否
康勇 董事 中国 深圳 否
江凯 董事 中国 深圳 否
谢光亮 董事 中国 深圳 否
张远惠 董事 中国 深圳 否
陈立文 监事会主席 中国 深圳 否
郭陆立 监事 中国 深圳 否
岳燕梅 监事 中国 深圳 否
穆金峰 监事 中国 深圳 否
余诗阳 监事 中国 深圳 否
赵维国 副总经理 中国 深圳 否
刘德成 副总经理 中国 深圳 否
董志仁 副总经理 中国 深圳 否
刘久龙 总工程师 中国 深圳 否
敖诗明 副总经济师 中国 深圳 否
李惠芬 副总会计师 中国 深圳 否
以上人员近五年内均未受到过行政处罚和刑事处罚。
三、转让方的基本情况
（一）公司名称：深圳市建设投资控股公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路29号
注册号：4403011043711 执照号：深企法字01253
法定代表人：张宝 注册资金：15 亿元
（二）办公地址：深圳市罗湖区红岭中路29号
（三）主营业务：工业与民用项目的总承包；通用工业与民用建设项目的建筑 施工、设计；工程监理；商品房经营；房地产开发；对外经济技术合作、进出口业 务；大型机电设备安装；市政工程施工等。
（四）经营情况：本公司成立于1996年12月，是根据深圳市委、 市政府深发 [1996]32号文《关于调整和完善三家市级资产经营公司规模和运行机制的方案》， 在原建设集团及所属企业的基础上与市属15家国有全资、控股的建筑施工、房地产 企业共同组建的国有资产经营公司，主要职能是代表市政府对授权范围内的国有资 产行使出资权利，确保国有资产的保值增值。组建四年来，制定并实施了建设投资 控股公司五年发展规划，明确了六大发展战略，建立了以强化产权管理、产权代表 管理、投资管理、人事管理、财务管理、审计管理为重点的产权管理模式，逐步完 善了企业法人治理结构。公司总资产345.45亿元，净资产108.77亿元。
四、本公司对深天地持股变动情况
本公司于2001年11月30日与深圳市建设投资控股公司签订《股份转让协议》， 本公司受让深圳市建设投资控股公司所持有深天地92,565,018股国有股权中的 55 ,500,000股，占深天地总股本的40％，2001年12月4 日在《证券时报》发布了《深 圳市建设投资控股公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署部分国有股股权转 让协议的提示性公告》；2001年12月26日《股权转让协议》经财政部财企 [ 2001 ]840号文批准，深天地董事会于2002年1月5日在《证券时报》刊登了《深圳市天地 （集团）股份有限公司董事会关于股权转让的公告》。
股权过户完成后，本公司持有深圳市天地（集团）股份有限公司55,500, 000 股国有法人股，占总股份的40％，股票名称：深天地，本公司对深圳市天地（集团） 股份有限公司具有实际控制关系。
根据本公司与深圳市建设投资控股公司签订《股份转让协议》，自签订之日起， 拟转让股份（55,500,000 股）由深圳市建设投资控股公司托管给本公司。
本公司是深圳市建设投资控股公司的全资子公司，本次股权转让后，深圳市建 设投资控股公司仍直接持有深天地37,065,018股，占总股本的26.71％， 通过本公 司持有55,500,000股，占总股本的40％，直接、间接共计持有92,565,018股，占总 股本的66.71％。
本次股权转让前后的股权结构图为：
股权转让前 股权转让后
┌──────┐ ┌──────┐
│深圳市国资委│ │深圳市国资委│
└──┬───┘ └──┬───┘
↓ 100％ ↓ 100％
┌───────┐ ┌───────┐
│深圳市建设控股│ ┌┤深圳市建设控股│
└──┬────┘ │└──┬────┘
│66.71％ │100％ │
│ ↓ │26.71％
│ ┌────┐ ┌───┐ │ ┌────┐
│ │其他股东│ │本公司│ │ │其他股东│
│ └──┬─┘ └─┬─┘ │ └──┬─┘
│ │ │ │ │
↓ │33.29％ │40％ ↓ │32.29％
┌─────┐ │ │ ┌────┐ │
│深天地 │←┘ └─→│深天地 │←──┘
└─────┘ └────┘
五、本公告刊登之日及在此前六个月内，本公司董事、监事及高级管理人员无 买卖“深天地”股票，本公司及下属公司和其他高级管理人员未买卖“深天地”的 股票。
六、受让上市公司股份的资金总额、资金来源和支付方式
（一）股份转让款总额为人民币155，400，000 元。
（二）本次收购的资金来源完全为本公司的自有资金。
（三）本公司声明本次收购的资金来源与上市公司或其附属公司没有任何直接 或间接的关系。
（四）本次收购的支付方式为分期付款方式，第一期在转让按程序报国家财政 部批准后十日内，本公司支付深圳市建设投资控股公司转让总价款的20％，即 31 ,080,000元。第二期在办理完股权变更手续后的6个月内， 本公司支付深圳市建设 投资控股公司转让总价款的40％，即62,160,000元。第三期在办理完股权变更手续 后的12 个月内，本公司支付深圳市建设投资控股公司其余转让价款共计 62, 160 ,000元。
七、持有上市公司股份的目的和计划
（一）本公司持有上市公司股份后尚无计划再继续购买深天地股权，本公司收 购深天地股权的目的是为了进一步重组深天地资产，调整产业结构，确立以建材工 业为基础，以高新技术、环保为龙头的产业结构。通过资产重组，提高深天地盈利 能力和持续发展能力，使深天地进入绩优股行列，逐步恢复深天地在资本市场上的 融资能力。
1、资产重组
1 ）建材业务：本公司将下属的盈利能力较强的从事建材业务的东部建材公司 和东部橡塑公司两项资产与深天地的长期无法盘活且与未来主导产业无关的存量资 产进行置换，置换完成后，深天地对内部的建材业务进行重组，建立统一的技术研 发中心、材料采购中心、产品营销中心以及统一组织完善的设备装配，建立内部竞 争机制和市场统一品牌，发挥深天地建材企业的品牌效应和规模效应，在2 年左右 的时间内使建材业务的主营收入从现在的2 亿元增长到4－5亿元，成为深圳市建材 行业的龙头企业。
截止2001年12月31日，深圳市东部建材有限公司总资产4006万元，净资产2353 万元，主营：石料建材类，本公司直接拥有75％的股权；深圳市东部橡塑实业有限 公司总资产9525万元，净资产4268万元，主营：环保建材类产品，本公司直接占股 90％。以上两项资产本公司直接所占权益合计约6600万元，2001年净利润约800 万 元人民币（以上数据未经审计）。
以上两项资产置换力争在2002年6月前完成有关过户手续。
2 ）房地产业务：深天地再将现已具备开发条件并已准备开工的房地产项目开 发完后将逐步淡出房地产业务。深天地储备的土地将根据开发条件和深圳市政府对 土地开发的有关规定，以市场公允的价值和方式通过与本公司合作开发或转让等方 式解决，深天地不再增加用于商品房开发的土地储备，待所有现有土地开发完毕后， 深天地将全部退出房地产开发业务。深天地现有的房地产存货将尽快盘活。
3 ）高新产业：深天地投资的国人通信公司是具有巨大发展潜力的高新技术企 业，该公司具备高速成长能力和自主研发能力。深天地拟增持该公司的股权成为其 第一大股东，使其业务成为深天地的主营业务。国人通信公司的股权结构调整争取 在2002年10月份前完成。
2、关联交易
上述资产重组中本公司与深天地之间的资产置换和未来的房地产合作及深天地 向本公司转让土地储备行为属于关联交易，该等交易均以经审计的价格为基准进行， 并履行法定程序。本次重组完成后，原存在于建材行业内部的本公司下属企业与深 天地子公司之间的关联商业交易行为将被消除；本公司下属的建筑施工企业未来有 可能与深天地建材企业发生关联商业交易行为，该等交易的交易价格将以公平市场 价格执行。本公司将避免其他业务中的关联交易。
3、同业竞争
本公司将两项建材资产置入深天地后将不再从事建材业务；深天地在开发完现 有土地储备后将不再从事房地产业务，本公司和深天地在房地产和建材行业中的同 业竞争将被消除。本公司与深天地之间不存在其他行业的同业竞争问题。
（二）本公司完成本次股权转让后，将根据《证券法》、《公司章程》、《上 市规则》等有关法律、法规的规定，适当地对深天地董事会、监事会和经营管理层 做一定调整，具体为：董事会继续保持九名成员，其中本公司推荐杨玉科（本公司 董事长兼总经理）、刘德成（本公司副总经理）、赵子英（本公司财务部经理）担 任董事；监事会由五人组成，其中本公司推荐董鹰、范保光担任监事；经营班子由 七人组成，其中总经理一人，副总经理四人，总会计师一人，总经济师一人，具体 人选有待新一届董事会聘任。 上述拟调整的董事、 监事候选人简历请见深天地于 2002年2月6日在《证券时报》刊登的《深圳天地（集团）股份有限公司第三届董事 会第九次会议公告》和《深圳天地（集团）股份有限公司第三届监事会第十三次会 议公告》。深天地已于2002年3月8日召开了2002年临时股东大会，选举了深天地新 一届（第四届）董事会董事和新一届（第四届）监事会监事以及修改《公司章程》 部分条款。
八、与上市公司之间的重大交易
本公司各成员及其附属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本公告前 二十四个月内，与下列当事人的交易情况：
（一）无与上市公司、上市公司的附属公司、上市公司的关联法人进行资产交 易。
（二）无与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
（三）无对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排。
九、协议转让情况
2001年11月30日深圳市建设投资控股公司与本公司签署的《股份转让协议书》， 深圳市建设投资控股公司拟将所持有的深天地国有股55，500，000 股(占深天地总 股本的40％)协议转让给本公司，每股转让价格2.80元，支付方式为现金分期支付。 协议签定的时间为2001年11月30日，协议生效时间为一年。
本次转让如果未得到国家有关部门批准，股权转让方深圳市建设投资控股公司 在十个工作日内退还本公司履约保证金，双方均不承担任何责任。
十、公司不存在接受他人委托行使深天地其他股东权利的事实。
十一、此次受让的深天地股份超过了该公司股份总额的30％，本公司已获得了 中国证监会豁免要约收购的义务。
十二、此次受让“深天地”部分国家股股权，属一次性转让、一次性披露行为， 故不存在履行多次转让、多次披露的义务。
十三、本公司若增持深天地上市流通的股票，本公司将严格按照《证券法》的 规定以要约方式进行，本公司的子公司及关联企业若持有深天地上市流通股票，视 为本公司持有深天地上市流通的股票，本公司也严格按照有关规定立即履行要约收 购义务。
十四、本公司承诺在三年内不出让此次受让的深天地股份。
十五、本公告中本公司所受让之股份系依照本公司与深圳市建设投资控股公司 于2001年11月30 日所签订之《深天地国有股权转让协议》； 本公司未就深圳市建 设投资控股公司所持有的其余部分深天地国有股权存在任何合同和安排；本公司亦 未就深天地的资产、负债和业务与建设投资控股公司存在任何合同或默契；本公司 也不存在与建设投资控股公司就深天地相关的其他任何合同或默契。
十六、本公司与深圳市建设投资控股公司所签订之《股权转让协议》中不存在 法院、仲裁机构裁决、拍卖、合同、协议或其他文件涉及禁止或限制股份转让的条 款。
十七、本公司受让深天地国有股权已经财政部财企[2001]840 号文批准，并经 中国证监会证监函[2002]29 号文批准豁免要约收购义务。
十八、本公司2000 年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计。
十九、股权转让完成后，本公司持有深天地股份55,500,000股，股权性质为国 有法人股，将在本公告后三个工作日内向深圳证券登记有限公司办理过户手续。
二十、备查文件：
1、中国证券监督管理委员会证监函[2002]29号文。
2、财政部财企[2001]840 号文。
3、 深圳市东部开发（集团）有限公司与深圳市建设投资控股公司签订的关于 深圳市天地（集团）股份有限公司国家股的《股权转让协议》
4、信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市东部开发（集团）有限公司
二○○二年三月十九日
