致：深圳市天地(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)接受深圳 市天地(集团)股份有限公司董事会(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席 了公司2002年临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关 事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年2月5日召开的第三届董事会第九次会议决议；

    3、公司2002年2月5日召开的第三届监事会第十三次会议决议

    4、公司2002年2月6 日刊登于《证券时报》的公司第三届董事会第九次会议决 议公告、公司董事会关于召开2002年临时股东大会的公告及公司第三届监事会第十 三次会议决议公告；

    5、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司2002年2月5 日第三届董事会第九次会议决议及公司章程的有关规 定，公司董事会于2002年2月6日以公告形式在《证券时报》刊登了关于召开本次股 东大会的通知。

    本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次股东大会于2002年3月8日下午2时30分在深圳市宝安南路天地大厦公司 总部三楼俱乐部召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致， 符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    1、 金杜律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的持股证明及授权委托证 明书、社会公众股东的身份证明、股东帐户卡和持股证明进行了审查：

    (1)出席本次股东大会的法人股股东授权代表一人，代表股份数92,565,018股， 占公司总股本的66.71％；

    (2)出席本次股东大会的公司高级管理人员股东5人，代表股份数127270股，占 公司总股本的0.09％；

    (3)其他社会公众股股东3人，代表股份数9050股，占公司总股本的0.01％。

    出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人 ) 共 9 人， 代表公司股份数 92701338股，占公司总股本的比例为66.81％。

    2、公司董事9人、监事3人及其他高级管理人员3人出席了会议。

    3、公司邀请的其他人员出席了会议。

    上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会只审议了会议通知中列明的事项，符合法律、法规和公司章程的 规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了会议通知中列明的各项议案，并按 公司章程的规定监票、计票，当场公布表决结果。

    金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开、出席会 议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定；公司本次临 时股东大会决议合法有效。