第一部分 特别提示——公司治理中存在的主要问题

    1.公司治理的创新措施有待探索和完善。

    2.公司内部管理制度有待进一步建立和健全。

    3、未能及时更新修改《公司信息披露制度》。

    4、公司没有建立独立的《接待和推广制度》。

    5、没有制定《募集资金管理制度》。

    6、关联交易相对较多,曾经发生“南湾场平工程”关联交易信息披露不及时的问题。

    7、与大股东存在一定程度的同业竞争。

    8、会计处理与财务管理方面的问题。

    第二部分 公司治理概况

    公司于2006 年完成了股权分置改革,为规范公司治理奠定了良好的基础。

    公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范“三会”运作的制度。股东大会、董事会、监事会的召集召开程序,提案审议程序,董、监事会的构成与来源,董、监事的任职资格和任免情况等均严格遵从法律、法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司积极配合、协助公司独立董事、监事履行职责。现任董事、监事均能勤勉尽责地履行股东和公司赋予的职责,维护股东和公司的利益。

    公司制定有《总经理工作细则》,经理层行使职责受公司“三会”和公司制度的约束,不存在“内部人控制”的倾向,经理层通过规范化的管理实现对公司日常生产经营的有效控制。公司建立并不断完善了内部管理制度,主要有《财务管理制度》、《内部审计制度》等,公司同时强调制度的执行力,通过制度管人管企业,注重制度的实效。

    在公司独立性方面,控股股东通过股东大会行使出资人权利,不直接介入公司日常的生产经营；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到了“五分开”；在关联交易中,公司严格执行法律、法规和公司制度所规定的决策程序,确保交易的公允性。

    在公司透明度方面,公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》。公司由董事会秘书负责信息披露事宜,其知情权和信息披露建议权得到充分保障。在信息披露过程中,公司相关部门严格按照法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露制度》的规定履行信息披露义务。近年来定期报告都得到了及时披露,披露内容真实、准确、完整。没出现过因信息披露问题而被交易所批评、谴责的情况。

    在公司治理创新方面,公司紧跟公司治理理论研究的最新成果,并结合深天地的实际,积极探索完善公司治理机制的新途径：公司引入了网络投票方式,以便利股东权利的行使；在股东大会选举董事,监事过程中采用累计投票制,以保护公司和中小股东权益；通过树立和推广深天地的企业文化,增强企业的向心力和凝聚力；公司还积极开展投资者关系管理工作,拉近公司与投资者之间的距离。

    经自查,我们认为：深天地已建立了比较完善的公司治理机制,并得到了贯彻执行,公司治理的完善有力地保障和推动了公司的长远发展。当然,由于政策法规和市场环境的变化,深天地的公司治理还处于不断健全和完善的阶段。

    第三部分 公司治理存在的问题及原因

    1.公司治理的创新措施有待探索和完善。主要原因是：缺乏经济、管理和法律类专业人才,给公司治理的创新带来了一定的困难。

    2.公司内部管理制度有待进一步建立和健全。公司仍在延续使用过去国有企业的所谓“党政联席会议制度”,以及含有党政联席会议制度内容并主要部分与公司其他有关制度重复的《重大问题议事规则》。

    3、随着有关新法规的出台而未能及时更新修改《公司信息披露制度》。

    4、公司没有建立独立的《接待和推广制度》(但在《投资者关系管理制度》中有所体现)。

    5、由于公司自上市以来没有再募集过资金,因此没有制定《募集资金管理制度》。

    6、关联交易问题。

    公司与大股东存在关联交易的情况,主要是公司向大股东及其所属房地产开发、施工企业销售商品混凝土。为了确保这种关联交易的价格公允,每一年度公司与大股东之间订立一个“关联交易的框架协议”并公告,对当年的关联交易总量、定价原则、货款支付方式等都有一个原则规定,并提交年度股东大会审议通过,独立董事对其公允性规范性发表独立意见,在此关联交易框架协议的基础上,公司在日常的经营活动中,再根据实际情况,有关生产销售单位与大股东及其所属房地产开发施工企业签定具体的商品混凝土销售合同。

    《公司章程》、《公司信息披露制度》、《股东大会议事规则》等公司规章制度的有关条款对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了规范。

    但是,在关联交易的信息披露中也曾存在一些工作上的疏忽。2005 年深圳证监局在年报审计例行检查中就发现了公司“南湾场平工程”是一个重大关联交易,但公司由于理解上的偏差没有及时披露,对此,深圳证监局严肃指出了公司的错误,责令整改,并给予了主要责任人内部批评的处分。随后,公司严格按照证监局的要求进行了整改,并对该项关联交易进行了补充披露。

    7、与大股东的同业竞争情况。

    2006 年底深圳证监局对公司进行的例行巡检中指出：公司从2005 年起已经开发了“天地峰景”、“天地碧岭居”地产项目,并即将准备开发其它的地产项目,经营业务已涉及房地产开发,涉嫌存在与东部集团同业竞争的问题。

    为此,公司进行了认真细致的自查工作,对自身开发的地产项目与大股东的地产项目进行了比较,公司认为：“天地峰景”、“天地碧岭居”地产项目,都是公司被东部集团收购之前一直存有的商住用地,其预期收益较高,为了上市公司的健康发展,东部集团没有将这些优质资产置换出去。自东部集团收购我公司之后,为了避免同业竞争,我公司在深圳地区从事的房地产开发项目用地主要是我公司历史储备土地,同时,在房地产开发项目的选择上,将避免与东部集团在项目开发时间、地点、产品类型、客户群体等方面的趋同。

    8、会计处理与财务管理方面的问题。

    深圳证监局在2006 年对公司进行的例行巡检中提出了整改意见,公司在会计处理及财务管理方面存在一些问题,主要是部分子公司会计核算的原始凭证不齐、应收帐款管理存在缺陷、会计调整不规范等,公司对此进行了认真细致的整改,并以此为契机,对公司所有下属子公司的相关情况进行了一次全面细致的清查,对存在的类似问题都进行了较彻底的整改和规范,公司的财务管理水平也得到了相应的提高。

    9、其他说明。

    公司在2006 年底,接受了深圳证监局的巡检,证监局对公司的规范治理情况提出了整改意见,公司根据整改意见的要求,对公司部分制度如《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等重要规章制度进行了修订,并强化了对下属企业的管理措施。通过这次巡检整改,公司的管理水平得到了较大提高,上市公司的规范化管理的重要性引起了大股东和公司管理人员的高度重视,为公司今后的健康发展奠定了较好的基础。

    第四部分 整改措施,整改时间及责任人

    1.积极探索和完善公司治理的创新措施。主要措施是：(1)公司管理人员,尤其是高管人员应高度关注公司治理理论研究和制度设计的最前沿,不断创新公司治理观念；(2)培养并积极引进经济、管理和法律类专业人才,为公司创新措施的制定提供智力支持；(3)树立制度创新观念,培养员工接受和执行新制度的意识和能力。

    责任人：刘满堂总经理

    2.进一步建立和健全公司内部管理制度

    主要措施是：(1)负责公司制度草拟的职能部门要加强理论学习与研究,提高制度制定的技术与艺术,反复推敲、锤炼各项制度的原则、体系和用语,力求各项制度逻辑严谨,用语规范；

    (2)加强对公司发展战略的研究,将制度的定立与公司长远发展紧密联系,提高制度的前瞻性；

    (3)废除公司实行了十多年的“党政联席会议制度”以及和党政联席会议有关的“重大问题议事规则”。

    整改时间：2007 年6 月30 日前完成

    整改责任人：刘满堂总经理、刘晓飞副总经理

    3、修改《公司信息披露制度》

    修改时间：2007 年6 月30 日前完成

    责任人：刘晓飞副总经理董事会秘书

    4、制订《接待推广制度》制定时间：2007 年6 月30 日前完成责任人：刘晓飞副总经理董事会秘书

    5、制定《募集资金管理制度》

    制定时间：2007 年6 月30 日前完成

    责任人：刘晓飞副总经理董事会秘书

    第五部分 有特色的公司治理做法

    公司治理的一般理论和制度只有与公司实际情况相结合,形成有自身特色的公司治理做法,才能发挥其对公司发展的保障和推动作用。深天地有着二十余年的发展史,公司成长过程中所形成的企业秉性影响着企业的发展脉络,也影响着公司治理具体做法的选择。

    天地公司特别注重企业文化对完善公司治理的保障和促进作用：强调以企业文化补充和推动公司制度建设,以柔性文化弥补刚性制度的不足；强调企业文化建设服务于企业管理,通过企业文化的建设增强企业的向心力和凝聚力,使公司治理机制的运行更富成效。

    为了更加理顺公司与投资者、新闻媒体和和中介机构的关系,着眼于公司的健康持续稳定的发展,公司将制定专门的《接待推广制度》。

    在选举董事、监事时公司实行了累计投票制度。

    公司目前没有实施股权激励机制,今后,公司将视发展需要和实际情况决定是否实施股权激励机制。

    第六部分 其他需要说明的事项

    1.公司章程自查情况

    本公司《章程》的制定、修改、完善立足公司实际情况,并严格依照《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定进行,在股东大会审议通过后实施。《公司章程》对公司的宗旨、经营范围、股东权利、“三会”架构和运作机制、内部管理制度等方面做了全面、细致的规定,是公司经营、管理的纲领性文件。经自查,公司章程各项规定均符合法律、法规和《上市公司章程指引》的有关要求。

    2006 年底,深圳证监局对公司进行了巡检,针对《公司章程》中对董事会的授权不明确问题提出了整改的要求,对此,公司已经进行了修改并获得年度股东大会通过,详见附件2。

    2.公司在大股东财务机构存款自查情况

    公司没有在大股东——东部集团的财务机构存款。

    3.公司向大股东,实际控制人报送未公开信息自查情况

    公司在2006 年底以前,沿用原来国有企业的老规则,向大股东东部集团报送财务月报。但经过深圳证监局的巡检之后,立即予以更正,并从2007 年元月份起,不再向大股东报送除公开披露的信息资料以外的任何资料。

    深圳市天地(集团)股份有限公司董事会

    2007 年6 月22 日