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一、交易概述
(一)本次交易的基本情况：
本公司(乙方)拟与“渭南市富秦工贸有限责任公司”(以下简称“富秦工贸公司”)、“陕西省富秦实业有限公司”(以下简称“富秦实业公司”)及“陕西华林建筑装饰工程有限责任公司”(以下简称“华林建筑装饰工程公司”)(上述三家公司均为甲方)于近期签署《股权转让合同书》及相关协议,我公司拟以人民币1,200万元(￥12,000,000.00元)的价格向甲方收购其所拥有的西安千禧国际置业有限公司(以下简称“千禧公司”)100%的股权。
我公司除向甲方支付1,200万元股权转让款外,还将负责千禧公司应偿还的债务：包括西安千禧国际广场项目征地费、拆迁补偿费、城市建设配套费、勘察设计费、劳保统筹基金等发生的债务以及因该项目办理协议约定的变更发生的费用和千禧公司其他债务等合计14,100万元(通过我公司控股后的千禧公司偿还,我公司提供担保)。
本次交易不构成关联交易。
(二)董事会概况及审批程序
2007年1月24日,公司召开了第五届董事会第九次会议。会议应到董事12人,亲自出席的董事9人。公司监事会监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。会议审议通过了“关于收购西安千禧国际置业有限公司的议案”,公司拟通过收购千禧公司百分之百股权的方式实现对西安千禧国际广场项目(以下简称“该项目”)的收购(本次董事会决议详细内容见本日“公司董事会决议公告”)。本议案需经公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过且满足双方约定的其他生效条件后生效。
二、交易各方当事人情况介绍：
(一)交易对方情况介绍
1、渭南市富秦工贸有限责任公司
(1)基本概况：
公司名称：渭南市富秦工贸有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：渭南市东风街1号
法定代表人：占大荣
注册资本：5,000万元人民币
税务登记证号：610590709918126
主营业务：室内外装饰、建筑材料,五金交电,化工产品等业务。
主要股东：渭南国际贸易中心有限公司和宝鸡国际贸易中心有限公司。
(2)主要业务最近三年发展状况：
公司近几年参与渭南国际贸易中心有限公司开发的渭南国贸大厦的建设,负责大厦建设的设备、材料供应,并参与大厦的经营管理。公司资产负债率为48%,经营状况良好。
(3)该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
(4)最近一年主要会计数据和财务指标：
利润总额：315,575.96元；
净利润：315,575.96元；
总资产：98,461,629.93元；
所有者权益：50,677,560.90元。
(5)富秦工贸公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、陕西省富秦实业有限公司
(1)基本概况：
公司名称：陕西省富秦实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：西安市长安北路8号
法定代表人：邢康臧
注册资本：2,000万元人民币
税务登记证号：
主营业务：室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、化工、汽车(小轿车除外)及配件、电子产品、电子计算机及配件,农副产品(粮棉批发除外)、纺织品的销售；房地产信息咨询。
主要股东：西部投资集团有限公司。
(2)主要业务最近三年发展状况：
公司近年来主要经营与房地产相关的建筑、装饰材料和五金交电等业务。公司资产负债率为61%,经营状况良好。
(3)该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
(4)最近一年主要会计数据和财务指标：
利润总额：1,464,676.04元；
净利润：1,464,676.04元；
总资产：88,721,409.31元；
所有者权益：34,601,349.63元
(5)富秦实业公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、陕西华林建筑装饰工程有限责任公司
(1)基本概况：
公司名称：陕西华林建筑装饰工程有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：西安市西大街211号
法定代表人：占大荣
注册资本：800万元人民币
税务登记证号：610103719741731
主营业务：室内外装饰、装潢工程；滑模施工；玻璃幕墙施工；建筑装饰工程预决算及信息咨询。
主要股东：陕西新型房地产开发有限公司。
(2)主要业务最近三年发展状况：
公司近年来主要经营室内外装饰、装修业务。公司资产负债率为39%,经营状况良好。
(3)该公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
(4)最近一年主要会计数据和财务指标：
利润总额：490,384.10元；
净利润：490,384.10元；
总资产：51,764,118.48元；
所有者权益：31,508,975.40元
(5)华林建筑装饰工程公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)其他当事人情况介绍
西部投资集团有限公司(丙方)作为甲方的股东和实际控制人将为甲方履行甲乙双方签订的《股权转让合同书》及相关协议中约定的全部义务承担不可撤销的保证责任。
该公司成立于2000年8月30日,是由陕西省工商行政管理局批准成立的有限责任公司。公司住所位于西安市长安北路14号,注册资本壹亿元人民币,法定代表人为邢雅江。公司是一家以房地产开发为主,同时涉足高科技、影视制作、广告发布、物业管理等多种领域并进行多元化经营的大型民营企业集团。公司近年来主要经营了房地产开发、投资与经营；投资兴办实体等业务。公司的主要股东为邢雅江,占公司总股份的95%。
集团公司自成立以来,先后开发了西部国际广场、财富中心I期、龙钢花园等项目,目前正在开发的项目有财富中心II期,新城国际广场、铜川世纪花园等项目。
截止2006年底,公司总资产为32,882万元,资产负债率为65%,经营状况良好。
三、交易标的的基本情况
(一)基本情况
西安千禧国际置业有限公司于2005年9月16日经西安市工商行政管理局经开分局批准成立,注册资本为1,200万元人民币,注册地点为西安市凤城二路10号北,经营范围是房地产开发、装饰工程、物业管理及其配套服务设施建设。该公司共有三家股东(甲方),分别是渭南市富秦工贸有限责任公司投资500万,占总股本的41.7%；陕西富秦实业有限公司,投资400万,占总股本的33.3%；陕西华林建筑装饰工程有限责任公司投资300万,占总股本的25%。甲方保证上述股权没有设定担保、抵押等情况。
其他有关千禧公司的基本情况待正式签署协议之后另行公告。
(二)该公司主要财务会计资料(经审计)：(截止2006年12月31日)
(单位：人民币元)
序号 会计科目 金额
1 资产总额 156,142,110.56
2 负债总额 162,387,007.00
3 应收款项总额 32,288,576.74
4 或有事项涉及的总额 0
5 净资产 -6,244,896.44
6 主营业务收入 0
7 主营业务利润 0
8 净利润 -2,645,227.38
(三)交易的评估及审计情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司聘请了具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司对千禧公司进行了评估,出具了中宇评报字[2007]第2005号“西安千禧国际置业有限公司资产评估报告书”。本次资产评估的评估基准日为2006年12月31日；评估方法为：成本法和假设开发法。
评估结论：
西安千禧国际置业有限公司的委估资产在评估报告书给定的评估目的下,于评估基准日2006年12月31日所表现的“持续经营价值”为：
资产评估结果汇总表：
(单位：人民币元)
资产项目 账面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 156,142,110.56 156,142,110.56 194,185,800.59 38,043,690.03 24.36
资产总计 156,142,110.56 156,142,110.56 194,185,800.59 38,043,690.03 24.36
流动负债 162,387,007.00 162,387,007.00 162,387,007.00 0.00 0.00
负债总计 162,387,007.00 162,387,007.00 162,387,007.00 0.00 0.00
净资产 -6,244,896.44 -6,244,896.44 31,798,793.59 38,043,690.03 -609.20
本次评估后,净资产增值38,043,690.03元,增值率达609.20%,全部是因为千禧公司所拥有的土地(存货)评估增值所致。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司亦聘请了具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所对千禧公司进行了审计,出具了“希会审字(2007)0032”标准无保留意见的审计报告。
(四)本次交易所涉及的债权债务转移情况
该项内容将在正式签署相关协议之后另行公告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
该项内容将在正式签署相关协议之后另行公告。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。本次受让股权的资金来源为本公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购将有利于公司的产业结构调整,增强公司的盈利水平,从而给股东更好的回报,
七、备查文件目录
深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。
特此公告！
深圳市天地(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○七年一月二十七日
