本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、转让的基本情况

    本公司(甲方)与詹保鸣(乙方)于2006年4月6日签署了《协议书》，将公司拥有的坐落于深圳市罗湖区宝安路天地大厦首层、第二层、第三层，建筑面积为4443.1平方米的房产转让给詹保鸣，转让价格为人民币叁仟陆佰伍拾万元整(RMB36,500,000.00元)。本次转让不构成关联交易。

    2、董事会概况及审批程序

    2005年8月10日，公司第五届董事会第二次会议以通讯表决的方式召开，会议应到董事12人，实际参与审议表决的12人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了“将公司自有的位于深圳市宝安南路天地大厦一、二、三层总面积为4,443.1平方米的物业出售”的议案。参与会议的独立董事发表了同意出售的意见，并在决议上签字。

    2006年4月5日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议应到董事12人，实际参与审议表决的11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了“出售天地大厦协议”的议案，独立董事出具了独立意见。本议案需经公司2006年股东大会审议通过后生效。

    二、交易对方当事人情况介绍

    买方自然人：詹保鸣

    住 址：深圳市罗湖区书院街11号三单元301

    身份证号码：44092319690208151X

    该自然人与本公司不构成任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    1、天地大厦首层：宗地号H203—0026，宗地面积3381平方米，房地产名称“天地大厦首层”，建筑面积872.1平方米，用途为商业办公，使用年限为50年，从1991年12月08日至2041年12月07日止。房地产证号为深房地字第2000143669号。

    2、天地大厦第二层：宗地号H203—0026，宗地面积3381平方米，房地产名称“天地大厦第二层”，建筑面积1765.77平方米，用途为商业办公，使用年限为50年，从1991年12月08日至2041年12月07日止。房地产证号为深房地字第2000143666号。

    3、天地大厦第三层：宗地号H203—0026，宗地面积3381平方米，房地产名称“天地大厦第三层”，建筑面积1805.23平方米，用途为商业办公，使用年限为50年，从1991年12月08日至2041年12月07日止。房地产证号为深房地字第2000143674号。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    1、转让方式

    “该转让房地产目前已取得商品房房地产证(房地产证甲方暂抵押给银行)，并有部分面积带租约。该房地产转让后，其附属的一切租赁关系自动转至乙方名下，甲方协助乙方办理转租事宜，乙方应继续履行租赁合同至租期届满。由于乙方原因提前终止租赁合同因此而造成的违约责任由乙方承担。自甲、乙双方就上述房产证的过户手续完成(乙方取得权利人为乙方的房地产证，且甲方收到全部购房款)当天起，全部租金收入归乙方所有。其它未出租的部分按现状交付。”

    2、房产转让价格

    “甲方自愿将上述房地产出售给乙方，乙方愿意按该房地产现状并带租约购买，总售价为人民币叁仟陆佰伍拾万元整(￥36,500,000.00元)。”

    3、款项支付方式

    “(1)2006年1月6日乙方交付定金人民币壹佰万元整；乙方履行合同义务后，定金转为购房款。

    (2)本协议书签订10日内，甲、乙双方签订《深圳市房地产买卖合同(现售)》、《资金托管协议》《。深圳市房地产买卖合同(现售)》、《资金托管协议》签订后30日内，甲方必须解除房产抵押手续。甲、乙双方共同委托招商银行上步支行对该房地产交易进行资金监管。

    (3)本协议书签订5日内乙方支付购房款人民币伍佰伍拾万元整(￥5,500,000.00元)至双方托管帐号內；剩余购房款项人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00元)由按揭银行招商银行上步支行代为支付给甲方。甲方收到按揭银行开具的《二手楼贷款承诺书》(承诺贷款金额人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00元))后，甲、乙双方办理房地产过户手续。房地产过户到乙方名下当天招商银行上步支行解除对该房款的资金监管。

    (4)甲、乙双方办理房地产过户手续产生的有关税、费，按国家、省、市的规定由甲、乙双方各自承担。该房产银行按揭贷款手续由乙方负责办理，该房产用于办理银行按揭贷款手续的评估费由乙方支付。”

    4、房地产交付

    “(1)乙方取得权利人为乙方的房地产证，且甲方收到全部购房款5日内，甲方将上述房地产交付乙方使用。因乙方原因不按期办理该房产交接手续引起的一切后果由乙方承担。

    (2)该物业是以现状售予乙方，而乙方已检查该物业，故乙方不得借此拒绝支付购房款。

    (3)本房产物业管理费、水、电等费用从房地产交付之日起由乙方支付；甲、乙双方应于全部房地产交付之日起七天内办理水、电等过户，过户手续费由乙方支付。乙方应遵守物业管理的规定，按时交纳物业管理费等费用。”

    五、涉及本次交易的其他安排

    本次交易后双方之间仍保持业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”。

    按照新版《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本公司聘请了具有证券从业资格的天职国际会计师事务所对天地大厦1—3层房产进行了评估，出具了天职深评报字[2006]第065号“资产评估报告”。

    评估结果：

    天职国际会计师事务所估价人员本着公平、公正、客观的原则，在对现场实地勘察，广泛收集有关市场信息和估价对象信息的基础上，全面分析了影响估价对象市场价格的因素，并运用科学的估价方法对估价对象的市场价值进行了评估。最终确定估价对象具备完整产权(能够在市场上公开、自由地出售)条件下，评定估算委估资产在估价时点的评估总值为：大写人民币叁仟伍佰柒拾捌万柒仟柒佰壹拾伍元零伍分(￥35,787,715.05元)。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    1、本次交易扣除各种费用后将产生1400万元左右的利润。

    2、本次转让完成后，有利于公司的资产盘活，增加现金流，筹集一定的资金开发新的优质项目。

    七、备查文件目录

    1、深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

    3、深圳市天地(集团)股份有限公司与詹保鸣签署的《协议书》；

    

深圳市天地(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月八日