本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    公司名称：深圳市鹏城建筑集团有限公司(原深圳市第三建筑工程有限公司)

    法定代表人：李映厚

    注册资本：12800 万元

    主营业务：按建筑业企业资质证书A1014044030401 正副本的范围开展经营。在合法取得土地使用权的地块范围内从事房地产开发经营业务。

    住所：深圳市福田区农林路鑫竹苑A 座

    2.与上市公司的关联关系：鹏城集团与本公司同属东部集团的控股子公司，其中,东部集团持有本公司5550 万股，占总股本的40%，东部集团投资鹏城集团的注册资金12160 万元，占95%。

    3.履约能力分析：

    关联交易类别               关联人    预计总金额   占同类交易的比例        2005年的总金额
    通过约定可能   深圳市鹏城建筑集团   8746.23万元              43.7%   19983万元(未经审计)
    造成资源和义    有限公司(以下简称
    务转移的事项    鹏城集团或三公司)

    本次关联交易的标的是深圳市政府的工程，工程款全部由深圳市土地投资开发中心支付，不存在逾期收不回的情况。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止2006 年2 月28 日，本年度公司与鹏城集团的关联交易总额(购销商品混凝土和天地峰景房地产基建工程)合计1848 万元。

    三、定价政策和定价依据

    1.定价政策和定价依据：市场招标定价。

    2.本次交易产生的利益转移方向：不适用

    3.因交易标的的特殊性，需要说明的与定价有关的其他事项：不适用

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    必要性：本关联交易的必要性由交易双方彼此的业务需要决定。

    持续性：本关联交易的持续性由该市政工程进度决定，预计为1年，工程结束后，该项关联交易即告结束。

    2.选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    真实原因：深圳市鹏城建筑集团有限公司是东部集团控股的一家以房地产开发和建筑施工为主营业务的企业，同时，具有一级土石方施工资质，符合南湾场平工程资质要求，参与了该项工程的公开招标并中标。深圳市有关部门委托本公司代建“留仙洞IC 园区南湾石场范围内场平工程”(简称南湾场平工程)，负责组织施工招标、签订施工合同、进度管理等。

    真实意图：为了本公司搬迁南湾石场造成的损失获得更大程度的补偿，同时,该项工程也将为本公司带来一定的经济效益。

    3.说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，没有损害本公司和其他股东的利益。

    通过本次关联交易将提高本期经营收入和利润水平。

    4.说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    这次关联交易是一项非经常性的市政工程，对公司的独立性不构成任何影响。公司主营业务也不会因此而对关联人形成依赖，更不会被其控制。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

    本次关联交易的相关议案已经2006 年3 月2 日召开的公司第五届董事会第一次临时会议补充审议通过。有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决(杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生均在东部集团任职，为关联董事)，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

    2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。

    本公司独立董事张武先生、侯莉颖女士、马保国先生、范直清先生关于本次关联交易补充发表如下独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们认为，公司与深圳市鹏城建筑集团有限公司(原深圳市第三建筑工程有限公司)在“留仙洞IC 园区南湾石场范围内场平工程”市政项目中的关联交易价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。

    3.此项关联交易需提请股东大会补充审议并获得批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    关联交易签署情况：

    1、本公司与深圳市土地投资开发中心签订留仙洞IC 园区南湾石场范围内场平工程委托管理合同，约定天地集团委托管理南湾石场工程。

    2、2004 年5 月14 日，本公司与深圳市第三建筑工程公司(现深圳市鹏城建筑集团有限公司简称三公司或鹏城集团)签订工程施工合同，将南湾场平工程以87,462,308 元承包给三公司，2004 年5 月25 日，本公司又与三公司签订合同补充协议，将上述施工合同有关条款进行修订，三公司承包的范围改为土石方挖运、填方及荔枝树移植等工程，含税工程造价为46,957,173.73 元，税金由本公司代扣代缴，同时，本公司从中收取1 元/方的管理费用。爆破工程1445771 M3石方，含税造价32,311,999 元，由深圳市和利爆破工程有限公司承包，其余零星工程含税工程造价8,247,315.78 元由本公司指定分包。

    合同主要条款：

    1、价格的确定原则：按照市场招标价格统一确定。

    2、付款方式：整个工程的款项全部由深圳市土地投资开发中心按照工程进度向该工程的代建方----本公司支付。在确定工程计量结果后30 天内，即开始支付工程进度款，三公司在工程期内每月20 日前向本公司申报完成工作量并向本公司申请进度款。

    3、本次协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

    4、本次协议有效期：从工程开工令发出之日起共365 天。

    七、备查文件目录。

    1、《工程建设委托管理合同》

    2、南湾场平工程《施工合同》

    3、《施工合同补充协议》

    4、《爆破工程施工合同》

    5、《爆破工程承包协议》

    6、南湾场平工程《零星项目施工合同》

    7、本公司第五届董事会2006 年度第一次临时会议决议

    

深圳市天地集团股份有限公司董事会

    2006 年3 月7 日