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特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案的部分内容进行了调整，流通股股东由原来的每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的2.5股股份，调整为每10股获得3.1股对价。"深天地A敼善苯?006年1月25日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月9日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过召开投资者恳谈会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与流通股股东进行了沟通交流。汇集了广大投资者的意见和建议，根据双方充分协商的结果，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
(一)改革方案要点部分
原方案为：
"公司全部非流通股东同意，以其持有的部分股份作为对价，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的2.5股股份，非流通股股东共计送出1,154.78万股股份，按各自持股比例分摊。改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。"现调整为：
"公司全部非流通股股东同意，以其持有的部分股份作为对价，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.1股股份，非流通股股东共计送出1,431.93万股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。"
(二)非流通股东承诺部分
原承诺为：
“(一)法定承诺事项
公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)特别承诺事项
公司全体非流通股股东承诺：
所持有的深天地非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。”现改为：
“(一)法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
(二)特别承诺事项
1、本公司第一大股东东部集团承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、本公司全体非流通股股东保证，本公司未来三年(2006年度～2008年度)的净利润总额不低于6,000万元，即本公司未来三年的平均净利润不低于2,000万元(经会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认)，若公司未来三年的净利润未达到以上保证金额，则实际实现的净利润额与以上保证金额之间的差额由非流通股股东以现金补足方式注入上市公司。
3、本公司全体非流通股股东保证，在2007年～2009年召开的年度股东大会上，就本公司2006年～2008年年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：深天地当年度的现金分红比例将不低于该年度可分配利润的35%。”
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市天地(集团)股份有限公司的独立董事，就本次公司股权分置改革提出的方案发表以下独立意见：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司整体利益；
2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的调整；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见针对深天地股权分置改革方案的调整，保荐机构光大证券股份有限公司认为：
1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过充分、广泛的沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东的意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于进一步保护流通股股东的利益；
3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
四、补充法律意见
针对公司股权分置改革方案的调整，广东金地律师事务所认为：
贵公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，修改后的股权分置改革方案在现阶段已经履行了必要的法律程序，待国有资产监督管理部门批准及贵公司股东大会审议通过后即可实施。
五、其他
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。
请投资者仔细阅读2006年1月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
六、备查文件：
1、深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；
2、深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；
3、光大证券股份有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、广东金地律师事务所关于深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、关于深圳市天地(集团)股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。
深圳市天地(集团)股份有限公司
董 事 会
2006年1月24日
