每日必读保荐机构：光大证券股份有限公司
签署日：二零零六年一月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东中存在国有股和国有法人股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司共有非流通股股东2 家，合计持有本公司股份9,256.50 万股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共2 家，合计持有本公司股份9,256.50 万股，占本公司总股本的66.71%，占本公司非流通股总数的100%。超过全体非流通股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、按照股权分置改革方案，提议股东深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称“东部集团”)和深圳市建设投资控股公司(以下简称“深圳建投”)拟向流通股股东执行对价安排。截止本说明书签署之日，东部集团和深圳建投所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。但在改革方案实施后首个交易日之前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。
4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、根据深圳市人民政府国有资产管理委员会深国资委[2004]223 号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深圳市投资管理公司、深圳建投、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投公司”)。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005] 689 号文同意，深圳建投持有的本公司国有股全部无偿划转至深投公司，相关股份性质变为国有法人股。目前，相关股份过户手续相尚在办理之中。若上述股份划转过户手续在公司股权分置改革方案实施后首个交易日前完成，则由深投公司执行对价安排；若上述股份划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由深圳建投执行对价安排。深投公司承诺在股份划转完成后，将继续履行深圳建投就本次股权分置改革所作出的承诺。
重要内容提示
一、改革方案要点
深圳市天地(集团)股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.1 股股份，非流通股股东共计送出1,431.93 万股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
(二)特别承诺事项
1、本公司第一大股东东部集团承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、本公司全体非流通股股东保证，本公司未来三年(2006 年度～2008 年度)的净利润总额不低于6,000 万元，即本公司未来三年的平均净利润不低于2,000万元(经会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认)，若公司未来三年的净利润未达到以上保证金额，则实际实现的净利润额与以上保证金额之间的差额由非流通股股东以现金补足方式注入上市公司。
3、本公司全体非流通股股东承诺，在2007 年～2009 年召开的年度股东大会上，就本公司2006 年～2008 年年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：深天地当年度的现金分红比例将不低于该年度可分配利润的35%。
(三)违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人保证在不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(四)承诺人声明
本公司参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月10 日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月20 日下午3 点
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月16 日至2006 年2 月20 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即：2006 年2 月16 日至2006 年2 月20 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2006 年2 月16 日9:30，结束时间为2006 年2 月20 日15:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
(一)本公司董事会将申请相关证券自2006 年1 月9 日起停牌，最晚于2006年1 月25 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
(二)本公司董事会将在2006 年1 月24 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
(三)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0755-25566321、25581218
传真： 0755-25590169
联系人：刘晓飞 李惟诚 候剑
电子信箱：universe@mailcenter.com.cn
公司网站：www.sztd.cc
公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
深圳证券交易所网站：www.sse.org.cn
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求流通A 股股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案：
(一)方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司全部非流通股股东同意，以其持有的部分股份作为对价，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.1 股股份，非流通股股东共计送出1,431.93 万股股份，按各自持股比例分摊。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案若获得通过相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获送对价股份数量不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 执行对价安排后
持股数 占总股本 本次执行 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 数量（股） （股） 比例(%)
1 深圳市东部开发（集团）有限公司 55,500,000 40.00% 8,585,533 46,914,467 33.81%
2 深圳市建设投资控股公司 37,065,018 26.71% 5,733,746 31,331,272 22.58%
合计 92,565,018 66.71% 14,319,279 78,245,739 56.39%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份比例 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
深圳市东部开 5% G+48个月后 注2
发(集团)有 10% G+60个月后
限公司 33.81% G+72个月后
深圳市建设投 5% G+12个月后 注3
资控股公司 10% G+24个月后
22.58% G+36个月后
注1：以改革方案实施后首个交易日为G
注2：东部集团承诺：所持有的深天地非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
注3：深圳建投承诺：所持有的深天地非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(万股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 92,565,018 66.71% 一、有限售条件的流通股合计 78,245,739 56.39%
国家股 37,065,018 26.71% 国家持股 31,331,272 22.58%
国有法人股 55,500,000 40.00% 国有法人持股 46,914,467 33.81%
社会法人股 -- -- 社会法人持股 -- --
募集法人股 -- --
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合计 46,191,222 33.29% 三、无限售条件的流通股合计 60,510,501 43.61%
A股 46,191,222 33.29% A股 60,510,501 43.61%
B股 -- -- B股 -- --
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 138,756,240 100% 三、股份总数 138,756,240 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A 股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
1、理论依据
中国证券市场作为一个存在股权分置这一特殊股权结构安排的资本市场，股票价格始终受到流通股股东对于非流通股股东所持股份暂不流通的预期的影响。
股票的发行市净率超出了成熟市场发行市净率的平均水平，较成熟市场高的发行价格中就包含了流通权溢价。
我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股份所包含的流通权价值，因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值的对价。由此，可将股权分置条件下股票发行市净率超出完全市场条件下发行市净率的超额市净率倍数作为一个计算流通权价值的基准，从而确定非流通股份取得流通权应补偿流通股股东的合适对价水平。
2、流通权价值的计算公式及相关参数设定
(1)计算公式：
每股流通权原始价值＝公司IPO 的超额市净率倍数×公司IPO 前的每股净资产
公司IPO 的超额市净率倍数=公司股票IPO 时按发行前每股净资产计算的发行市净率－完全市场公司IPO 的合理市净率流通权价值＝流通权原始价值×(1＋合理回报率)
(2)合理市净率倍数：
目前欧美、亚太等成熟市场建材行业上市公司的加权平均市净率为1.53～4.12 之间。考虑到深天地IPO 时所对应的企业规模、盈利能力、抗风险能力等方面存在的差距，为充分照顾流通股股东利益，我们假设深天地IPO 合理市净率为相对低位数1.5 倍。
地区 建材行业上市公司家数 加权平均市净率
美国 8 1.53
英国 2 1.91
法国 3 1.62
香港 1 2.30
印度 23 4.12
平均 -- 2.09
数据来源：Bloomberg
(3)合理回报率：
深天地首次发行在1993 年，距今时间较长，为充分保障流通股股东的利益，在计算流通权价值时应考虑货币时间价值。以1993 年至2005 年间每年年初人民币一年期定期存款基准利率为准，按复利计算，可得流通权原始价值在1993 至2005 年的增值率为84.2179%。
(4)流通股价值
考虑到股价波动因素，以2006 年1 月4 日为计算参考日，截止该日公司二级市场前30 个交易日均价4.00 元/股作为流通股价值。
3、公司股票发行时的超额市净率倍数的估算
深天地于1993 年3 月首次公开发行A 股，发行规模为2,530 万股(其中2,300万股为社会公众股，230 万股为内部职工股)，发行价格为3.1 元/股。经深圳市资产评估事务所进行资产评估和深圳市中华会计师事务所进行净资产验证，并由深圳市投资管理公司确认，公司发行前账面资产净值为7,743.3989 万元。经市政府“深府办[1993]354 号”文批准，原公司净资产存量中的2,673.40 万元计提为改组后本公司公积金，其余5,070 万元折为5,070 万股国家股，因此，公司发行前的每股净资产值为1.5273 元，公司当年的发行市净率为2.03 倍。参考成熟市场合理发行市净率，我们认为深天地可以获得1.5 倍以上的发行市净率，因此，深天地流通股流通权的超额市净率倍数为0.53 倍。
4.流通权原始价值的计算
流通权原始价值＝公司IPO 的超额市净率倍数×公司IPO 前的每股净资产×IPO 流通股股数＝0.53×1.5273×2,530＝2,047.96 万元
由此计算，流通权原始价值为2,047.96 万元。
5.流通权价值的计算
依据上述假设，流通权价值＝流通权原始价值×(1＋合理回报率)＝2,047.96×(1＋84.2179%)＝3,772.70 万元
由此计算该流通权价值为3,772.70 万元。
6.流通权价值所对应的流通A 股股数
流通权价值所对应的深天地流通股股数＝流通权价值/流通股价值＝3,772.70/4.00＝943.175 万股
由此流通权价值所对应的流通股股数为943.175 万股。
按现有4,619.12 万股流通股计算，每10 股流通股应获得对价为2.04 股。
7、控股股东变更和资产置换对公司及本次股权分置改革的影响
2001 年东部集团成为公司控股股东后，针对公司主业不突出、部分下属企业亏损严重、公司经营业绩日益下滑的状况，于2002 年以下属优质资产与公司进行了资产置换。2002 年5 月10 日，公司2002 年度第二次临时股东大会通过了公司与控股股东东部集团资产置换的方案与协议，公司向东部集团转让所持有的深圳市天地房地产开发有限公司90.91%股权、深圳市天地中昌投资开发有限公司80%股权和深圳市金河实业股份有限公司37.12%股权及公司于1998 年以天地宾馆投入金河实业公司之超投部分及应收租金而形成的应收款；东部集团向本公司转让深圳市东部建材有限公司85%的股权。
在公司置出资产中，天地房地产公司严重亏损，2001 年度亏损5,990.79 万元；天地中昌投资开发有限公司和金河实业股份有限公司主业萎缩，缺少独立发展的持续经营能力，对公司经营贡献微薄。东部集团注入的资产中，东部建材有限公司是东部集团的优质资产。东部建材有限公司2001 年度实现净利润353.67万元，净资产收益率为17.67%。资产置换后，公司的建材业务资源得到有效整合，建材主业得以突显，经营业绩明显改善。此外，此次资产置换完成后，原公司下属企业天地房地产公司欠本公司款项共计5,536 万元也已于2004 年11 月归还完毕。
资产置换前，公司2001 年度亏损6,388.94 万元；资产置换后，置入资产效益明显，公司2002 年度实现主营业务收入3.36 亿元，同比增长41.77%；实现主营业务利润5,471 万元，同比增长98.73%；实现利润总额808 万元，净利润591万元。
东部集团入主公司后，扭转了公司大幅亏损的不利局面，从根本上保障了全体股东的利益。
8、对价安排的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，公司全体非流通股股东决定在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10 股获送3.1 股，较每10 股获送2.04 股的理论测算值高51.96%，以充分保障流通股股东的利益。按此对价比例，非流通股股东应向流通股股东安排的对价为14,319,279 股。
9、对价方案对流通股股东的影响分析
(1)方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数31%的股份(该等股份将在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的深天地的权益将相应增加31%，股改方案实施后，流通股占总股本比例从实施前的33.29%上升到43.61%，以2005年3 季度报公司每股净资产1.67 元计算，其相对应的公司净资产增加了2,391.32万元。
(2)在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
10、保荐机构的分析意见
根据深天地的盈利状况、控股股东的持股成本及关于流通锁定期承诺、业绩承诺等因素，保荐机构认为本次深天地股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，充分考虑了流通股股东的利益；方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证
(一)法定承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
(二)特别承诺事项
1、本公司第一大股东东部集团承诺：所持有的本公司非流通股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、本公司全体非流通股股东保证，本公司未来三年(2006 年度～2008 年度)的净利润总额不低于6,000 万元，即本公司未来三年的平均净利润不低于2,000万元(经会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确认)，若公司未来三年的净利润未达到以上保证金额，则实际实现的净利润额与以上保证金额之间的差额由非流通股股东以现金补足方式注入上市公司。
3、本公司全体非流通股股东承诺，在2007 年～2009 年召开的年度股东大会上，就本公司2006 年～2008 年年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：深天地当年度的现金分红比例将不低于该年度可分配利润的35%。
(三)履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将锁定非流通股股东其持有的有限售条件的流通股份，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
(四)违约责任
非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(五)承诺人声明
本公司参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本公司非流通股份中存在国有股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在相关股东会议网络投票无法取得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于相关股东会议网络投票开始日前一日刊登相关股东会议延期公告。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申请股票于公告次日复牌。
(二)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(三)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。
公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况
保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况：
保荐机构光大证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深天地流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
广东金地律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有深天地流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
“本保荐机构认为，公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，并得到了非流通股股东的一致同意，本次改革方案是合理的且具有可操作性。光大证券同意推荐深天地进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的广东金地出具了法律意见，其结论如下：
“本所律师认为，贵公司实施股权分置改革符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，股权分置改革方案在现阶段已经履行了必要的法律程序，待国有资产监督管理部门批准及贵公司股东大会审议通过后即可实施”。
深圳市天地(集团)股份有限公司董事会
二零零六年一月二十四日
