本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年5月9日（星期一）上午9：00

    2、召开地点：深圳市宝安南路天地大厦公司总部三楼俱乐部

    3、召 集 人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    （1）截止2005年4月29日（星期五）下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    二、会议审议事项：

    1、公司董事会2004年度工作报告和2005年工作计划安排的报告；

    2、公司2004年年度报告正文及年度报告摘要；

    3、公司2004年度财务决算报告的议案；

    4、公司2004年度利润分配、分红派息预案；

    5、公司监事会2004年度工作报告；

    6、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（需要特别决议通过）

    7、有关整合公司所属混凝土生产经营单位的议案；

    8、公司与东部集团关于商品混凝土的关联交易框架协议的议案；

    9、公司与东部集团关于"天地桃源"项目的关联交易框架协议的议案；

    10、公司董事会换届、选举第五届董事会董事；（采取累积投票制）

    其中关于独立董事的选举，将按照深圳证券交易所《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》的要求，送深交所备案。交易所审核无异议后，再提交股东大会选举。

    11、公司监事会换届、选举第五届监事会监事；（采取累积投票制）

    12、关于聘请2005年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案；

    以上第一至第六项议案及第十至十二项议案见2005年4月1日《证券时报》"公司第四届董事会第二十六次会议决议公告"及"2004年年度报告摘要"等；第七项议案见2005年3月2日《证券时报》"公司第四届董事会第二十五次会议决议公告"；第八至第九项议案见2005年4月8日《证券时报》"深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土关联交易框架协议的公告"及"深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于"天地桃源"项目关联交易框架协议的公告"。

    三、会议登记办法：

    凡符合出席会议的股东，请于2005年5月8日（星期日）上午8:00-11:30,下午2:00-5:30,或于2005年5月9日（星期一）上午8:00-8:50持有本人身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市宝安南路天地大厦深圳市天地（集团）股份有限公司总部办理登记手续，领取"会议出席证"。

    有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代表人参加，（被委托人还须出示本人身份证及授权委托书），也可将登记内容、有效证件、持股证明复印件传真或函寄到本公司董事会办公室。如果需要委托表决，必须持有股东的授权委托书。

    四、其他事项：

    1.会期半天，食宿及交通费自理。

    2.本公司总部地址、电话、传真、联系人：

    地 址：深圳市宝安南路天地大厦二楼、三楼

    电 话：（0755）25566321、25581218

    传 真：（0755）25590169

    邮政编码：518001

    联系人：刘晓飞、李惟诚、侯剑

    

深圳市天地（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年四月八日

    授权委托书

    兹全权委托        先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公
司2005年股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                  被委托人签名：
    委托人身份证号码：            被委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：              持有股数：
    委托日期：                    有效期：
    委托表决事项：
    议案名称                                   赞成   反对   弃权
    1、公司董事会2004年度工作报                  □     □     □
    告和2005年工作计划安排的报告；
    2、公司2004年年度报告正文及                  □     □     □
    年度报告摘要；
    3、公司2004年度财务决算报告                  □     □     □
    的议案；
    4、公司2004年度利润分配、                    □     □     □
    分红派息预案；
    5、公司监事会2004年度工作报告；              □     □     □
    6、关于修改《公司章程》部分                  □     □     □
    条款的议案；
    7、有关整合公司所属混凝土生产经营            □     □     □
    单位的议案；
    8、公司与东部集团关于商品混凝土              □     □     □
    的关联交易框架协议的议案；
    9、公司与东部集团关于"天地桃                 □     □     □
    源"项目的关联交易框架协议的议案；
    10、公司董事会换届、选举第五届董事会董事
    选举杨玉科先生为第五届董事会董事             □     □     □
    选举陈立文先生为第五届董事会董事             □     □     □
    选举刘满堂先生为第五届董事会董事             □     □     □
    选举刘德成先生为第五届董事会董事             □     □     □
    选举胡泽恩先生为第五届董事会董事             □     □     □
    选举赵子英先生为第五届董事会董事             □     □     □
    选举何东先生为第五届董事会董事               □     □     □
    选举晏静女士为第五届董事会董事               □     □     □
    选举马保国先生为第五届董事会独立             □     □     □
    董事
    选举张武先生为第五届董事会独立               □     □     □
    董事
    选举侯莉颖女士为第五届董事会独立             □     □     □
    董事
    选举范直清女士为第五届董事会独立             □     □     □
    董事
    11、公司监事会换届、选举第五届监事会监事
    选举张武先生为第五届监事会监事               □     □     □
    选举范保光先生为第五届监事会监事             □     □     □
    选举赵文华女士为第五届监事会监事             □     □     □
    12、公司关于聘请2005年度财务审               □     □     □
    计单位及支付给会计师事务所报酬的议案
    注：授权委托书剪报或复印均有效。