本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2005年3月18日（星期五）以书面通知的形式发出，于2005年3月30日（星期三）在天地集团公司总部二楼会议室召开。应到董事12人，亲自出席的董事10人，委托他人出席的董事2人。董事贾连生先生及独立董事马保国先生因工作原因，未能出席本次会议，分别委托董事何东先生、独立董事张武先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会所审议的部分议案涉及关联交易，有关联关系的董事回避表决。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、公司董事会2004年度工作报告和2005年工作计划安排的报告；（同意12票，反对0票，弃权0票）

    二、公司2004年年度报告正文及年度报告摘要；（同意12票，反对0票，弃权0票）

    三、公司2004年度财务决算报告；（同意12票，反对0票，弃权0票）

    四、公司2004年度利润分配、分红派息预案；（同意12票，反对0票，弃权0票）

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2004年12月31日本公司全年实现利润总额为11,257,743.86元，净利润10,684,291.20元，按年末总股本138,756,240股计算，每股收益0.077元。

    提出2004年度分红派息预案为：

    2004年度净利润用于弥补以前年度亏损，因此，2004年不分配，亦不用公积金转增股本。

    本预案需经二〇〇五年股东大会（年会）审议。

    五、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（见附件一）（同意12票，反对0票，弃权0票）

    六、天地集团（2005-2009）经营发展纲要；（同意12票，反对0票，弃权0票）

    公司在今后五年内，继续以商品混凝土建材为主营业务，在做大做强现有混凝土主业的基础上，筹集资金开发本公司已经储备的房地产项目。

    七、公司与东部集团关于商品混凝土的关联交易框架协议的议案;（有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决,同意8票，反对0票，弃权0票）

    2005年本公司将延续去年的关联交易,向东部集团所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土,初步预计在2005年全年的交易额为4000万元左右,该项关联交易采取不低于市场价,随行就市的定价原则.

    八、公司与东部集团关于"天地桃源"项目的关联交易框架协议的议案. （有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决,同意8票，反对0票，弃权0票）

    天地桃源项目位于深圳市南山区西丽片区,占地2万余平米,建筑面积约6万平米,本公司将按照有关程序由东部集团所属的市三建筑工程公司施工,该项工程造价约1.5亿元.

    九、公司从东部集团控股的东部物业公司购买办公用房的关联交易议案. （有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决,同意8票，反对0票，弃权0票）

    该办公用房位于深圳市高新技术园北区郎山路东物大厦10楼,面积约1530平米,总价约890万元.

    上述三项关联交易已经事先征得独立董事的同意，三项关联交易协议将在下周签署并公告.

    十、公司董事会换届选举及提名公司第五届董事会董事候选人的议案；

    鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。决定提名杨玉科、陈立文、刘满堂、刘德成、胡泽恩、赵子英、何东、晏静、马保国、张武、侯莉颖、范直清12人为第五届董事会董事候选人，其中马保国、张武、侯莉颖、范直清为独立董事候选人。（董事会候选人简历见附件二）

    提名杨玉科先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名陈立文先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名刘满堂先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名刘德成先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名胡泽恩先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名赵子英先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名何东先生为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名晏静女士为第五届董事会董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名马保国先生为第五届董事会独立董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名张武先生为第五届董事会独立董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名侯莉颖女士为第五届董事会独立董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    提名范直清先生为第五届董事会独立董事候选人（同意12票，反对0票，弃权0票）

    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所审核无异议后与其他董事候选人一并提交二〇〇五年股东大会（年会）进行选举。

    十一、继续聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案；（同意12票，反对0票，弃权0票）

    续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意.

    十二、决定于2005年5月9日（星期一）召开公司二〇〇五年股东大会。（有关具体事宜详见公司"关于召开二〇〇五年股东大会的通知"） （同意12票，反对0票，弃权0票）

    十三、决定将"公司董事会2004年度工作报告和2005年工作计划安排的报告"；"公司2004年年度报告正文及年度报告摘要"；"公司2004年度财务决算报告的议案"；"公司2004年度利润分配、分红派息预案"；"关于修改《公司章程》部分条款的议案"； "公司与东部集团关于商品混凝土的关联交易框架协议的议案"；"公司与东部集团关于"天地桃源"项目的关联交易框架协议的议案"；"公司董事会换届、选举第五届董事会董事"、"关于聘请2005年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案"及"有关整合公司所属混凝土生产经营单位的议案"（详见2004年3月2日《证券时报》）提交二〇〇五年股东大会审议。（同意12票，反对0票，弃权0票）

    特此公告！

    

深圳市天地（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇五年四月一日

    附件一：

    深圳市天地（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据深圳证券交易所“关于做好《公司章程》修订工作的通知”要求，更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证本公司《公司章程》与相关规定的一致性，现将《公司章程》中部分条款修改如下：

    一、《公司章程》第十三条原规定：“经公司登记机关批准，公司经营范围是：投资兴办实业（具体项目另行申办）；进出口业务（按深府办函[1994]278号文执行）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理；饮食、歌舞、卡拉OK（另办营业执照）；机电设备维修。南湾石场整治工程单项施工业务。”

    现改为：“经公司登记机关批准，公司经营范围是：商品混凝土及其原材料的生产销售、水泥制品的生产销售，房地产开发，运输、物流、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申办）；进出口业务（按深府办函[1994]278号文执行）。”

    二、《公司章程》第二十六条原规定：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    现改为：“如果是为了减少公司注册资本购回本公司股票，自完成该回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    三、原《公司章程》中第四十七条内容：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”并入第四十六条。

    四、《公司章程》第四十七条增加以下内容：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述第（一）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    五、《公司章程》第五十条原规定：“股东会议的通知包括以下内容：（一）……（六）……”

    现增加：“（七）在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。”

    六、《公司章程》第六十二条原规定：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    现改为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，公司在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。”

    七、《公司章程》第八十七条原规定：“……有关联关系的董事回避和表决的程序为：①……②……③……”

    现增加：“④ 根据有关规定，需要独立董事发表意见或事前认可的，应披露独立董事发表的意见或者事前认可情况。”

    八、将原《公司章程》第一百一十四条中：“董事会应当……。特殊情况，报主管机关审批后实施。”中的“特殊情况，报主管机关审批后实施。”删去。

    九、《公司章程》第一百三十三条原规定：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书由董事长提名，按照有关程序经董事会聘任或者解聘。”

    十、《公司章程》第一百三十四条原规定：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现改为：“董事会秘书的任职资格：应当具有必备的财务、法律、管理专业知识和经验；取得董事会秘书资格证书；公司董事、除公司在任监事之外的其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。有《公司法》第57条、58条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书；公司聘请的中介机构人员不得兼任公司董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

    十一、《公司章程》第一百三十五条原规定：“董事会秘书的主要职责是：（一）……（九）……。董事会秘书的任职资格：（一）……（三）……”

    现改为：“董事会秘书的职责：

    （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

    （十）董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出；

    （十一）交易所和公司章程、董事会要求履行的其他职责。”

    十二、《公司章程》第一百三十六条原规定：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    现改为：“董事会秘书的权利：

    （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    （三）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

    （四）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

    （五）公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。”

    十三、原《公司章程》第一百三十七条规定：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”分别并入第一百三十三条及第一百三十五条。

    第一百三十七条现改为：“董事会秘书的解聘

    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现《股票上市规则》3.2.5条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大影响或者给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    附件二：

    深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    杨玉科 男、55岁、大学文化、高级工程师、高级经济师、高级政工师，具有近30年工程管理和大型企业管理经验。曾任深圳市第三建筑工程公司副总经理，深圳市云鹏大酒店总经理，深圳市东部开发（集团）公司总经理助理、副总经理、总经理。现任深圳市东部开发（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长，深圳市福田区第四届人大代表。

    陈立文 男、52岁、大专文化，高级政工师。曾任深圳市第三建筑工程公司办公室副主任、纪检会副书记、党委办公室主任；深圳市东部（开发）集团党委办公室副主任、主任、党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任深圳市东部开发（集团）有限公司党委书记、副董事长；深圳市东部投资发展股份有限公司监事会主席，本公司党委书记。

    刘满堂 男、40岁、硕士研究生、高级工程师，中国地质大学（北京）地下建筑工程专业在职博士研究生。曾任衡阳工学院采矿工程系讲师、专业教研室副主任，深圳市爆炸危险物品服务中心工程师、项目经理，深圳市建设土石方机械工程公司高级工程师、爆破工程处处长，深圳市东部建材有限公司总经理兼总工程师。深圳市天地建筑材料有限公司总经理。本公司副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。

    刘德成 男、46岁、南开大学经济学硕士、高级经济师、工程师、高级政工师。曾任深圳市建设集团公司干部科科长，深圳市振业股份有限公司副书记、副总经理、董事，深圳市建筑机械动力总公司党委书记兼副总经理，深圳市东部开发（集团）公司副总经理，深圳市东部开发（集团）有限公司副总经理，本公司总经理、董事长。现任深圳市东部开发（集团）有限公司副总经理，本公司董事、深圳市罗湖区第四届人大代表。

    胡泽恩 男、41岁、法学硕士、讲师，曾任中南政法学院教师，深圳市投资管理公司主任科员，深圳市国有资产管理办公室助理调研员，深圳市国资委处长，现任深圳市投资控股有限公司副总经理。

    赵子英 男、46岁、中专文化、经济师，有近20年的财务管理经验。曾任深圳市第三建筑工程公司财务科科长，深圳市东部开发（集团）公司计划财务部财务科科长、副部长、部长。现任本公司董事，深圳市东部开发（集团）有限公司计划财务部部长。

    何 东 男、35岁、法学硕士、美国罗斯福大学工商管理硕士、三级律师、经济师。1993年4月毕业于西南政法学院民法专业。曾任深圳市第三建筑工程公司房产经营科法律顾问，深圳市东部开发集团公司企审部企管科副科长，法律事务室副主任，深圳市建设投资控股公司办公室、董事会办公室三级律师，办公室副主任、主任。现任本公司董事，深圳市投资控股有限公司资产部部长。

    晏 静 女、40岁、会计学博士、正高级会计师，具有中国注册会计师资格。有长期从事会计、审计、财务工作经验。曾任南昌市第三建筑公司财务主管，在深圳市金鹏会计师事务所上市公司审计部从事审计工作，在深圳市建设投资控股公司下属的深圳市清水河实业公司任财务副经理、主持财务部工作，在深圳市商贸投资控股公司被下派到深圳市水产公司任财务负责人———财务部部长。2001年12月在中南财经政法大学获得会计学博士学位。现任本公司董事、副总经理、财务负责人、总会计师。

    马保国 男、47岁、博士、教授，博士生导师。1982年毕业于武汉工业大学材料科学与工程学院。作为高访学者曾先后在英国帝国理工学院（1992年）和香港科技大学（1997年）从事访问研究和合作科研研究。1999年在武汉工业大学获得工学博士，教授。现任武汉理工大学材料科学与工程学院建材与制品研究所所长；中国土木工程学会高强与高性能混凝土委员会委员；武汉建筑科技专家委员会材料专家组组长等。在科研方面，主要从事新型胶凝材料、高强与高性能混凝土、新型墙体材料和工业废渣利用等领域的研究。先后承担和主持了国家科技攻关，国家计委攻关，省部级科研和开发项目20余项，曾获湖北省、武汉市科技进步奖和湖北省自然科学论文一等奖等。在国内外学术会议和刊物上发表研究论文100余篇，具有丰富的工业与工程经历与经验。现任本公司独立董事。

    张 武 男、35岁、北大金融硕士、律师。具有证券律师从业资格，中华全国律师协会会员。1993年毕业于山西大学法律系，法学学士，曾在大同矿务局从事经济、法律顾问工作；在山西云冈律师事务所任专职律师；在北京市中银律师事务所任专职律师；在北京市京融律师事务所任证券法律事务部主任、首席律师。现执业于众鑫律师事务所。擅长金融、证券法律业务，具有丰富的证券法律实务经验，熟悉上市公司业务。现任本公司独立董事。

    侯莉颖 女、50岁、副教授、硕士研究生导师。毕业于辽宁大学经济系工业经济专业(经济学学士)。曾就职于中国海洋石油总公司开发设计研究院技术经济室，任助理经济师。1984年9月于深圳大学任教至今。期间于香港中文大学进修工商企业管理(访问学人)：于中南财大进修企业管理硕士研究生专业课程；1988年开始，研究房地产经济理论，组建房地产经营管理专业方向。现任深圳大学管理学院副教授，房地产经济管理专业方向硕士研究生导师，项目管理优化研究所负责人，国际项目管理(IPMP)培训师。主讲《管理学原理》、《企业经营管理学》，以及《房地产经济学》等课程。先后发表 《管理学精要》、《现代物业管理论与实务》、《房地产管理与法规》等著作。现任本公司独立董事。

    范直清 男、54岁、高级会计师、高级经济师，先后就读于江西财经大学会计专业本科及研究生，再读第二专业中共江西省委党校政治经济学本科(全日制)；毕业后在江西财经学院从事教学科研工作，1989年调入深圳特区后，一直在大型国企及合资企业担任财务负责人，现受聘于深圳市经理进修学院财经专业客座教授；曾撰写《投资经济学》专著以及一些新观点专业论文；历任广东省高级职称评委兼专家评审组成员。现任本公司独立董事。

    深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市天地（集团）股份有限公司董事会，现就提名马保国先生、张武先生、侯莉颖女士、范直清先生为深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市天地（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件二），被提名人已书面同意出任深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市天地（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市天地（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市天地（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

    二〇〇五年三月三十日 于深圳

    深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马保国，作为深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天地（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市天地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马保国

    二〇〇五年四月一日于武汉

    深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张武，作为深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天地（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市天地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张武

    二〇〇五年四月一日于深圳

    深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人侯莉颖，作为深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天地（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市天地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：侯莉颖

    二〇〇五年四月一日于深圳

    深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人范直清，作为深圳市天地（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市天地（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市天地（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：范直清

    二〇〇五年四月一日于深圳

    关于公司第五届董事会董事候选人任职资格的独立意见

    经对公司第四届董事会提出的公司第五届董事会董事候选人杨玉科、陈立文、刘满堂、刘德成、胡泽恩、赵子英、何东、晏静八位同志的简历等相关材料的审查，我们认为该八位董事候选人的任职资格、任职条件符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的相关规定。

    

独立董事：张 武

    马保国

    范直清

    侯莉颖

    2005年3月30日