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    深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年7月19日（星期一）在深圳市天地（集团）股份有限公司总部二楼会议室召开。应到董事12人，实到8人。董事贾连生先生、独立董事张武先生、马保国先生、范直清先生因工作原因，未能出席本次会议，分别委托董事何东先生、独立董事侯丽颖女士代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议听取了董事、总经理刘满堂先生关于公司二○○四年上半年生产经营状况及下半年经营工作重点的报告；听取了副总经理、总会计师晏静女士关于二○○四年上半年财务数据的说明。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了关于盘活天地宾馆及天地仓储公司的议案。

    二、审议通过了关于深圳市东部开发（集团）有限公司撤销三年内不转让“深天地”40%股权承诺及向其他股东致歉的议案；

    2001年11月30日，深圳市东部开发（集团）有限公司与深圳市建设投资控股公司签订了《股权转让合同》，东部集团从建设控股公司受让“深天地”40%的股权，并于 2002年1月向中国证监会报送了申请豁免要约收购的报告，作出了三年内不转让“深天地”40%股权的承诺。

    2003年9月29日，东部集团根据深圳市国有企业改革的总体布署，经深圳市政府批准，实施了员工持股整体改制，从而导致深天地控股股东性质及实际控制人发生了变化，为此，须撤销该承诺。按照中国证监会2004年7月15日专项通知要求，东部集团应撤销该承诺、向其他股东致歉，并提交深天地股东大会审议。

    在本次董事会上，关联董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生已回避表决，其余董事（含独立董事）一致赞成此议案。

    在即将召开的临时股东大会上，关联法人及关联自然人也将回避表决。

    三、决定于2004年8月27日（星期五）召开公司二○○四年第三次临时股东大会。

    决定将深圳市东部开发（集团）有限公司撤销三年内不转让“深天地”40%股权承诺及向其他股东致歉的议案提交二○○四年第三次临时股东大会审议。（有关具体事宜详见公司“关于召开二○○四年第三次临时股东大会的通知”）

    特此公告!