本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市天地（集团）股份有限公司于2004年7月15日（星期四）在深圳市宝安南路天地大厦公司总部三楼俱乐部召开了深圳市天地（集团）股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代表人共8人，代表股份92,667,990股，占公司总股本的66.78%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员共16人也出席了会议。股东大会由董事长杨玉科先生主持。

    二、提案审议情况

    经股东大会审议，以记名方式投票表决，有关关联法人及关联自然人在相应的议案中回避表决。会议通过了如下决议：

    (一）审议通过了公司高层管理人员薪酬管理暂行办法；

    赞成票所代表的股份为92,667,990股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （二）审议通过了关于杨华山先生辞去董事职务的议案；

    赞成票所代表的股份为92,667,990股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （三）补选陈立文先生为公司第四届董事会董事；（简历附后）

    赞成票所代表的股份为92,667,990股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （四）审议通过了关于王建大先生辞去监事职务的议案；

    赞成票所代表的股份为92,667,990股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （五）补选赵文华女士为公司第四届监事会监事；（简历附后）

    赞成票所代表的股份为92,667,990股，占出席会议有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    （六）审议通过了公司关联交易框架协议；

    深圳市东部开发（集团）有限公司（持“深天地A”股份55,500,000股）为关联法人回避表决，有关关联自然人亦回避表决。

    因此，非关联股东赞成票所代表的股份为37,160,990股， 占出席会议非关联股东有效票的100%；反对票0股；弃权票0股；

    三、律师出具的法律意见

    二○○四年第二次临时股东大会经广东博合律师事务所现场见证，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、二○○四年第二次临时股东大会文件；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、广东博合律师事务所出具的法律意见书；

    4、公司“关于召开2004年第二次临时股东大会的通知”。

    （《证券时报》2004年6月15日）

    特此公告！

    

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年七月十六日

    附件一、董事会董事陈立文先生简历

    陈立文，男，52岁，大专文化，高级政工师。曾任深圳市第三建筑工程公司办公室副主任、纪检会副书记、党委办公室主任；深圳市东部（开发）集团党委办公室副主任、主任、党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任深圳市东部开发（集团）有限公司党委书记、副董事长；深圳市东部投资发展股份有限公司监事会主席，并兼任本公司党委书记。

    附件二、监事会监事赵文华女士简历

    赵文华，女，31岁，经济学硕士，会计师。曾任深圳市东部实业股份公司会计、副部长、部长；深圳市东部开发（集团）有限公司企审部审计科科长、副部长。现任深圳市东部开发（集团）有限公司审计部部长。

     广东博合律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    广博律法意字（2004）016号

    致：深圳市天地（集团）股份有限公司

    广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派胡荣国律师出席了贵公司2004年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2004年6月15日在《证券时报》刊载的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2004年7月15日上午在深圳市宝安南路天地大厦公司总部三楼俱乐部召开。

    经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8人，代表有表决权的公司股份数额为92,667,990股，占公司股本总额的66.78%，符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的审议事项

    经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经核查，本次股东大会审议的各项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的全部有效表决权股份数的通过。

    经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    

广东博合律师事务所 经办律师：胡荣国

    2004年7月15日