深天地董字[2004]第015号

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    经公司第四届董事会第二十次会议研究决定：定于2004年7月15 日（星期四）上午9：00在深圳市宝安南路天地大厦公司总部三楼俱乐部召开深圳市天地（集团）股份有限公司二〇〇四年第二次临时股东大会。

    二、会议审议事项：

    （一）.审议公司高层管理人员薪酬管理暂行办法；

    （二）.审议公司关于变更部分董事会成员及监事会成员的议案.

    1.审议关于杨华山先生辞去董事职务的议案；

    2.补选公司第四届董事会董事；

    3.审议关于王建大先生辞去监事职务的议案；

    4.补选公司第四届监事会监事。

    （三）审议公司关联交易框架协议

    以上第（一）、（二）项详见2004年6月1日《证券时报》；第（三）项见2004年6月15日《证券时报》。

    三、会议出席对象：

    1.截止2004年7月8日（星期四）下午3时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    四、会议登记办法：

    凡符合出席会议的股东，请于2004年7月13日（星期二）上午8：00—11：30,下午2：00—5：30,或于2004年7月15日（星期四）上午8：00—8：50持本人身份证、股东帐户卡、持股证明到深圳市宝安南路天地大厦深圳市天地（集团）股份有限公司总部办理登记手续，领取“会议出席证”。

    有资格出席但不能出席本次股东大会的股东，可授权委托代表人参加，（被委托人还须出示本人身份证及授权委托书），也可将登记内容、有效证件、持股证明复印件传真或函寄到本公司董事会办公室。如果需要委托表决，必须持有股东的授权委托书。

    五、其他：

    1.会期半天，食宿及交通费自理。

    2.本公司总部地址、电话、传真、联系人：

    地 址：深圳市宝安南路天地大厦二楼、三楼

    电 话：（0755）25566321

    传 真：（0755）25590169

    邮政编码：518001

    联系人：刘晓飞 李惟诚

    

深圳市天地（集团）股份有限公司

    董事会

    二〇〇四年六月十五日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市天地（集团）股份有限公司2004年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 被委托人签名：

    委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 持有股数：

    委托日期： 有效期：

    委托表决事项：

    议案名称 赞成 反对 弃权

    1.公司高层管理人员薪酬管理 □ □ □

    暂行办法；

    2.关于杨华山先生辞去董事职 □ □ □

    务的议案；

    3.补选陈立文先生为公司第四 □ □ □

    届董事会董事；

    4.关于王建大先生辞去监事职 □ □ □

    务的议案；

    5.补选赵文华女士为公司第四 □ □ □

    届监事会监事

    6.公司关联交易框架协议 □ □ □

    注：授权委托书剪报或复印均有效。

     关于《关联交易框架协议书》的独立意见

    我们审查了公司与其控股股东—深圳市东部开发（集团）有限公司签订的《关联交易框架协议书》。我们认为，该框架协议的签订，有利于公司占领市场，扩大销售份额；框架协议遵循了公平、公开、公正原则，交易价格是公允的，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

    

独立董事：张 武

    侯莉颖

    马保国

    范直清

    二○○四年六月十日