本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004年5月31日（星期一）在深圳市天地（集团）股份有限公司总部二楼会议室召开。应到董事12人，实到8人（含独立董事3人）。董事贾连生先生、何东先生、杨华山先生因工作原因，未能出席本次会议；独立董事张武先生也因工作原因，未能出席本次会议，委托独立董事马保国先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨玉科先生主持。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司高层管理人员薪酬管理暂行办法(详细内容请见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    二、审议通过了关于变更部分董事会成员及高级管理人员的议案；

    1、公司董事、副总经理杨华山先生因工作调动，提出辞去董事、副总经理职务，董事会感谢杨华山先生多年来担任公司董事、副总经理期间为天地集团公司所作的贡献。

    杨华山先生辞去公司董事职务，还需经公司股东大会审议通过。

    2.公司董事会秘书、董事会办公室主任李惟诚先生因工作需要，提出辞去董事会秘书，董事会办公室主任职务。聘为公司总经理助理。董事会感谢李惟诚先生十年多以来担任公司董事会秘书、董事会办公室主任期间为天地集团公司所作的贡献。

    3.因工作需要，董事会决定补选公司第四届董事会董事。提名陈立文先生为公司董事会董事候选人。（简历附后）

    陈立文先生担任公司董事职务，还需经公司股东大会审议通过。

    4.因工作需要，决定聘任晏静女士为公司副总经理。（简历附后）

    5.因工作需要，决定聘任胡天斗先生为公司副总经理。（简历附后）

    6.因工作需要，决定聘任刘晓飞先生为公司副总经理、董事会秘书兼董事会办公室主任。（简历附后）

    三、通报了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员名单。

    四、决定由公司董事会审计委员会组织企业内部审计，并通过了公司内部审计工作实施方案。

    五、决定于2004年7月2日（星期五）召开公司二〇〇四年第二次临时股东大会。（有关具体事宜详见公司“关于召开二〇〇四年第二次临时股东大会的通知”）

    六、决定将公司高层管理人员薪酬管理暂行办法、关于变更部分董事会成员的议案提交二〇〇四年第二次临时股东大会审议，并在股东大会上补选公司第四届董事会董事。

    特此公告！

    附件一、董事会董事候选人简历

    陈立文，男，52岁，大专文化，高级政工师。曾任深圳市第三建筑工程公司办公室副主任、纪检会副书记、党委办公室主任；深圳市东部（开发）集团党委办公室副主任、主任、党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任深圳市东部开发（集团）有限公司党委书记、副董事长；深圳市东部投资发展股份有限公司监事会主席，并兼任本公司党委书记。

    附件二、公司副总经理简历

    晏 静 女、39岁、会计学博士、高级会计师，具有中国注册会计师资格。有长期从事会计、审计、财务工作经验。曾任南昌市第三建筑公司财务主管，在深圳市金鹏会计师事务所上市公司审计部从事审计工作，在深圳市建设投资控股公司下属的深圳市清水河实业公司任财务副经理、主持财务部工作，在深圳市商贸投资控股公司被下派到深圳市水产公司任财务负责人———财务部部长。2001年12月在中南财经政法大学获得会计学博士学位。现任本公司董事、财务负责人、总会计师兼计划财务部部长。

    胡天斗，男，36岁，经济学硕士、经济师。曾任本公司证券部部长、总经理秘书、副总经济师；深圳市利建混凝土公司经理、天地混凝土公司经理等职务。现任本公司总经理助理兼天地混凝土公司总经理、党总支书记职务。

    刘晓飞，男，39岁，经济学硕士，经济师。历任国泰君安证券有限公司投资银行业务董事，营业部总经理；厦门海发投资股份有限公司董事副总经理；融通投资咨询有限公司董事总经理。有十年多的证券公司、资本市场工作经验，在企业的收购、兼并、重组、上市、管理等方面有较丰富的经验和实践能力。

     独立董事关于本公司拟新任董事和高级管理人员的意见

    深圳市天地集团股份有限公司拟新任董事陈立文先生，新聘任的高级管理人员晏静女士、胡天斗先生、刘晓飞先生具备相关任职资格。