本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2003年11月1日在《证券时报》上刊登了公司“关于重大诉讼事项的公告”。泰阳证券有限责任公司（以下简称“泰阳证券”）向湖南省长沙市中级人民法院递交了“民事诉状”。请求本公司归还欠款本金、利息共计人民币2,345.6万元，并请求判令本公司承担本案诉讼费用。上周本公司收到长沙市中级人民法院民事调解书（2003）长中民二初字第456号。

    本案经湖南省长沙市中级人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

    一、在本公司按本协议第二条约定还款的前提下，泰阳证券同意本公司偿还欠款本金1800万元人民币及本案诉讼费，免除本公司所有利息。

    二、本公司同意于2004年底之前偿还所欠泰阳证券本金1800万元人民币并承担本案诉讼费用。分五期支付。第一期：2004年1月31日支付200万元人民币及本案诉讼费用；第二期：2004年3月31日前支付400万元人民币；第三期：2004年6月30日前支付400万人民币；第四期：2004年9月30日前支付400万元人民币；第五期：2004年12月31日前支付400万元人民币。

    三、本公司必须按上述约定归还欠款。如本公司不能在上述约定的任何一次付款日支付应付款项即构成违约，则泰阳证券有权要求本公司立即支付该期本金及利息。

    四、本协议第三条所述利息的计算方法如下：本公司违约之日前的利息计算方法为应付该期本金×银行同期贷款利率×违约天数（自借款之日起至违约之日止）；本公司违约之日后的利息计算方法为应付该期本金×银行同期贷款利率×违约天数（自违约之日起至付清本息之日止）×2倍。

    五、本协议签订后，泰阳证券和本公司双方向法院申请调解结案，根据本协议下达民事调解书，泰阳证券在民事调解书签收生效后两个工作日内向法院申请解除已冻结的深圳市天地建筑材料有限公司价值人民币373万元及深圳市天地混凝土有限公司价值人民币1,972.511万元的股权；解冻已冻结本公司在深圳市华厦银行罗湖支行帐户。

    六、本协议由泰阳证券、本公司双方诉讼代理人签字之日起生效。

    本案受理费127,290元，财产保全费117,800元，共计245,090元，由本公司负担。

    上述协议，符合有关法律规定，长沙市中级人民法院予以确认。本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

    长沙市中级人民法院分别发出了解冻通知（2003）长中民二初字第456号，于2004年1月9日解除已冻结的深圳市天地建筑材料有限公司价值人民币373万元及深圳市天地混凝土有限公司价值人民币1,972.511万元的股权；解除已冻结本公司在深圳市华厦银行罗湖支行的帐户。

    另外：因2000年4月20日泰阳证券深圳业务部汇入本公司的1,000万元人民币及2000年4月10日泰阳证券委托湖南雨花实业有限公司汇入本公司的1,000万元人民币，本公司当即全部划入深圳市天地房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”），2002年1月归还了200万元给泰阳证券，其余款项均未及时归还给泰阳证券。本公司于2004年1月12日与深圳市天地房地产开发有限公司签订了《协议书》。

    协议主要内容如下：

    一、开发公司同意于2004年底之前偿还所欠本公司本金1,800万元人民币并承担本案诉讼费用245,090元人民币。分五期支付；第一期：2004年1月25日前支付200万元人民币及本案诉讼费用245,090元人民币；第二期：2004年3月25日前支付400万元人民币；第三期：2004年6月25日前支付400万元人民币；第四期：2004年9月25日前支付400万元人民币；第五期：2004年12月25日前支付400万元人民币。

    二、开发公司必须按上述约定归还欠款。如开发公司不能在上述约定的任何一次付款日支付应付款项即构成违约，则本公司有权要求开发公司立即支付该期本金及利息。

    三、本协议第二条所述利息的计算方法如下：开发公司违约之前的利息计算方法为应付该期本金×同期贷款利率×违约天数（自借款之日起至违约之日止）；开发公司违约之后的利息计算方法为应付该期本金×同期贷款利率×违约天数（自违约之日起至付清本息之日止）×2倍。

    四、本协议由双方代表人签字、单位盖章之日起生效。