本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、股权转让的基本情况

    本公司与深圳市领先网优设备有限公司于2003年10月28日签署了《股权转让合同书》，将公司持有的深圳市国人通信有限公司14.156%的股权转让给深圳市领先网优设备有限公司，转让价格为人民币叁仟零叁拾万柒仟柒佰元整（RMB30,307,700.00元）。

    转让完成后，本公司不再持有深圳市国人通信有限公司的股权。

    本次股权转让不构成关联交易。

    2、董事会概况及审批程序

    2003年10月27日在天地集团总部二楼会议室，召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了“关于转让国人通信公司股权的议案”。本次会议应到董事12人，实到9人，公司监事会监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所做决议合法有效。

    深圳市领先网优设备有限公司同意受让本公司在国人通信公司14.156%的股权，并且深圳市领先网优设备有限公司受让此股权已获得该公司董事会的批准；也已取得了国人通信公司其他方股东的同意。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、公司名称：深圳市领先网优设备有限公司

    注册地址：深圳市福田区赛格科技园四栋九楼中

    办公地点：深圳市福田区赛格科技园四栋九楼中

    法定代表人：杨华山

    注册资本：1200万元

    税务登记证号：440304734184910（地税），440301734184910（国税）

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：通讯产品的技术开发及销售、系统集成、信息咨询（以上不含限制项目）；经营无线电设备业务。

    主要股东：深圳市国人通信有限公司出资额1080万元，出资比例90%；自然人李野出资额120万元，出资比例10%。

    深圳市领先网优设备有限公司成立于2002年2月4日，是经深圳市工商局批准成立的有限责任公司，至2002年12月31日公司总资产 100,993,439.72元，净资产27,018,903.84元，净利润14,984,553.84元。

    2、主要业务最近二年发展状况

    公司于2002年5月正式投产，当年实现销售收入6,781万元，实现利润1,498万元。

    3、深圳市领先网优设备有限公司与本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、最近财务会计报表（截止2002年12月31日）

          深圳市领先网优设备有限公司
               资产负债表
                     单位：人民币元
    资产               2002.12.31
    流动资产：
    货币资金        64,884,772.74
    应收帐款        26,335,880.50
    其他应收款          65,954.00
    预付帐款            41,300.34
    存货             7,452,369.14
    待摊费用           400,000.00
    其他流动资产              ---
    流动资产合计    99,180,276.72
    固定资产：
    固定资产原价     2,351,038.05
    减：累计折旧       537,875.05
    固定资产净值     1,813,163.00
    固定资产合计     1,813,163.00
    资产总计       100,993,439.72
               资产负债表（续）
                         单位：人民币元
    流动负债：               2002.12.31
    应付票据              15,241,786.60
    应付帐款              33,569,782.20
    应付福利费               213,854.14
    应交税金                  -8,842.51
    其他应交款                      ---
    其他应付款            24,957,955.45
    流动负债合计          73,974,535.88
    负债合计              73,974,535.88
    股东权益：
    实收资本              12,000,000.00
    资本公积                  34,350.00
    未分配利润            14,984,553.84
    股东权益合计          27,018,903.84
    负债和股东权益合计   100,993,439.72
           利润及利润分配表
                            单位：人民币元
    项目                        上年累计数
    一，主营业务收入         67,818,607.76
    减：主营业务成本         50,776,438.96
    主营业务税金及附加            2,248.97
    二，主营业务利润         17,039,919.83
    减：营业费用                379,340.30
    管理费用                  4,548,548.96
    财务费用                    -39,127.26
    三，营业利润             12,151,157.83
    营业外收入                6,170,912.12
    减：营业外支出            3,337,516.11
    四：利润总额             14,984,553.84
    五，净利润               14,984,553.84
    加：年初未分配利润                 ---
    六，可供分配的利润       14,984,553.84
    七，可供股东分配的利润   14,984,553.84
    八，未分配利润           14,984,553.84

    5、最近五年内深圳市领先网优设备有限公司未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：深圳市国人通信有限公司。企业类型为有限责任公司；注册地址为深圳市福田区赛格科技园三栋东9楼；法定代表人高英杰；注册资本1.12亿元；主营业务为从事通信产品的技术开发、生产、销售、投资兴办实业，信息咨询等。

    2、股东及持股比例：

    （1）深圳市国人实业发展有限公司30%。

    （2）深圳市恒星月实业有限公司28.463%。

    （3）庄昆杰12.86%。

    （4）深圳市天地（集团）股份有限公司14.156%。

    （5）南宁化工股份有限公司14.52%。

    这些股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等其他重大争议事项。

    2、主要业务最近三年发展状况

    深圳市国人通信有限公司是专业从事无线通信网络优化及无线通信系统开发、生产和销售的高新技术企业。目前，公司的主要业务是为中国联通和中国移动生产网络优化设备，产品已进入并占领了国内25个省、直辖市、自治区市场。公司已成为中国联通最大的网络优化设备供应商，并成为中国移动主要的网络优化设备供应商，是国内同行业的龙头企业之一。

    近两年的主要财务指标：

                                 单位：人民币元
    项目                  年份
                  2002年        2001年
    资产总额   512,631,648   284,947,599
    负债总额   234,115,959   118,136,749
    净资产额   270,707,876   161,069,096
    销售收入   352,219,127   122,022,759
    净利润     109,639,691    40,542,405

    4、评估情况

    深圳市财安合伙会计师事务所对深圳市国人通信有限公司整体资产进行了评估。经评估，深圳市财安合伙会计师事务所深财安评报字[2003]第016号资产评估报告书的结果为：截止2003年6月30日，深圳市国人通信有限公司评估后总资产为40,716.76万元，总负债为19,965.70万元，净资产为20,751.06万元。

    资产评估结果汇总表

    单位：人民币万元

    项目              帐面价值  调整后帐面值    评估价值    增减值   增减率
                          A           B              C       D=C-B   E=D/B×
                                                                       100%
    流动资产         34,307.93     34,865.78   35,169.11    312.33     0.90
    长期投资          4,733.91      4,733.91    3,851.85   -852.69   -18.01
    固定资产          1,979.43      1,979.43    1,666.43   -313.00   -15.81
    其中：在建工程           -             -           -         -
    建筑物                   -             -           -         -
    设备              1,979.43      1,979.43    1,666.43   -313.00   -15.81
    无形资产及递延资         -             -           -         -
    产
    其中：土地使用权         -             -           -         -
    其他长期资产      3,000.00             -           -         -
    资产总计         44,021.27     41,570.12   40,716.76   -853.36    -2.05
    流动负债         18,457.42     19,965.70   19,965.70         -        -
    长期负债                 -             -           -         -
    负债总计         18,457.42     19,965.70   19,965.70         -        -
    净资产           25,563.85     21,604.42   20,751.06   -853.36    -3.95

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    1、股权转让合同书的主要条款。

    本公司与深圳市领先网优设备有限公司于2003年10月28日签署了《股权转让合同书》，将公司持有的深圳市国人通信有限公司14.156%的股权全部转让给深圳市领先网优设备有限公司；深圳市领先网优设备有限公司同意受让本公司在国人通信公司14.56%的股权，转让价格为人民币叁仟零叁拾万柒仟柒佰元整（RMB30,307,700.00元）。

    2、定价情况

    深圳市国人通信有限公司评估前的净资产帐面价值为人民币255,638,475.32元，我公司所占权益为36,188,182.57元；评估后的净资产值为207,510,624.10元，我公司所占权益为29,375,203.95元。评估后权益比评估前减少了6,812,978.62元。为不减少我公司初始投资，经与国人公司协商，公司持有的深圳市国人通信有限公司14.156%的股权仍以帐面价值人民币30,307,700.00元（截止2003年9月30日）转让，比经评估前的截止2003年6月30日的帐面价值36,188,182.57元折价16.25%；比经评估后的截止2003年6月30日的帐面价值29,375,203.95元溢价3.17%。

    五、涉及股权转让的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事宜。股权转让后与各方之间仍保持业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    为使公司更好的实施资产重组、行业整合、结构调整，进一步整合优势资源，增强在市场竞争中的实力，公司董事会决定进行本次股权转让。

    本次交易价格与公司原购入股权账面价值相近。转让公司持有的国人通信公司股权有利于缓解公司资金短缺的状况，壮大主导产业，提升经营收益，有利于公司的长远利益。

    七、本次交易生效的条件

    本公司与深圳市领先网优设备有限公司法定代表人或委托代理人签字、盖章之日起生效。

    九、备查文件目录

    1、深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、深圳市国人通信有限公司股东会议决议；

    3、深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市领先网优设备有限公司签署的“股权转让合同书”；

    4、深圳市财安合伙会计师事务所深财安评报字[2003]第016号资产评估报告书。

    

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年十月三十日