本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    深圳开发科技股份有限公司（以下简称[公司]）第十二次（2003年度）股东大会于2004年6月9日上午9：30在本公司二楼五号会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共7人，代表股份480,116,934股，占公司有表决权股份总数的65.51%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议由董事长王之先生主持。

    二、提案审议情况：

    出席本次股东大会的股东及其授权委托代理人对会议提案进行审议并以记名投票表决方式现场逐项表决，形成如下决议：

    1.审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    2.审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    3.审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    4.审议通过了《公司2003年度利润分配方案》。

    （1）按2003年度实现的净利润，分别提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金。

    （2）按2003年年末总股本732,932,101股，每10股派现1.00元人民币（含税），共派发普通股股利73,293,210.10元人民币。

    （3） 2003年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    5.审议通过了《公司2003年年度报告正文及年度报告摘要》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    6.审议通过了《关于解聘深圳南方民和会计师事务所的议案》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    7.审议通过了《关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度财务报告审计单位并确定其年度审计费用为35万元的议案》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    8.审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（简历见附件1）。

    根据《公司章程》，本议案采取累积投票制。

    （1）选举陈肇雄先生为公司第四届董事会董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （2）选举谭文鋕先生为公司第四届董事会董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （3）选举乔钟涛先生为公司第四届董事会董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （4）选举卢明先生为公司第四届董事会董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （5）选举郑国荣先生为公司第四届董事会董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （6）选举田玉川先生为公司第四届董事会董事。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    9.审议通过了《关于选举独立董事的议案》（简历见附件1）。

    根据《公司章程》，本议案采取累积投票制。

    （1）选举姚小聪先生为公司第四届董事会独立董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （2）选举司徒维新先生为公司第四届董事会独立董事；

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    （3）选举郝春民先生为公司第四届董事会独立董事。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    10.审议通过了《关于实施董事、监事津贴标准的议案》。

    为充分体现公司董事、监事的责任，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况，公司实施董事、监事津贴标准为：

    任期内，公司支付董事每人每年津贴3.5万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担。除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

    任期内，公司支付独立董事每人每年津贴3.5万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担。除此之外，公司在其任期内不支付其他报酬。

    公司支付监事每人每年津贴2.1万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议、监事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司不支付其他报酬。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    11.审议通过了《关于向中国进出口银行深圳分行申请5亿元等值人民币高新技术产品卖方信贷贷款其期限为十八个月的议案》。

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    12.审议通过了《公司章程修订案》。

    根据中国证监会深圳证券监管办公室发布的《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号）的要求，为加强公司对外担保的管理，防范对外担保的风险，公司拟根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关规定，在公司章程中增加有关对外担保的条款，并对公司章程进行相应修订。（具体修改条款见附件2）

    此项议案，以480,116,934股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    三、董事会对王之先生担任本公司董事长十一年来为公司经营发展所作出的杰出贡献给予了高度评价，董事会借此机会向王之先生致以诚挚的感谢！

    四、律师出具的法律意见

    广东晟典律师事务所许志刚律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的决议合法有效。

    五、备查文件

    1.深圳开发科技股份有限公司2003年年度股东大会决议；

    2.广东晟典律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司

    二零零四年六月九日

    附件1------董事简介

    陈肇雄先生，1961年9月出生，现任中国长城计算机集团公司董事长。毕业于中国科学院计算所，博士，研究员，博士生导师。曾担任中国电子信息产业集团公司副总经理，中国华大集成电路设计有限责任公司董事长，上海浦东软件园有限责任公司董事长，珠海南方软件园发展有限公司董事长，中国电子信息产业集团研究院院长，中国电子产业工程公司常务副总经理，华建公司总裁，中国科学院计算机语言信息中心主任，中国科学院计算所机译中心主任等。

    谭文鋕先生，1948年2月出生，本公司副董事长兼总裁，现任长城科技股份有限公司执行董事。本公司创始人之一，主要负责市场推广与技术发展事务。在国际资讯科技行业拥有逾35年经验。

    乔钟涛先生，1944年10月出生，本公司董事兼常务副总裁，现任长城科技股份有限公司执行董事。毕业于北京航空学院，高级工程师。曾担任电子工业部计算机管理局副处长、电子工业部计算机发展研究中心副主任、湖南省株洲市政府副市长、机械电子工业部计算机司副司长、中国电子工业深圳总公司副总经理、深圳希捷科技有限公司副总经理、深圳易拓科技有限公司副总裁等职务。乔钟涛先生在企业管理方面具有丰富的经验。

    卢明先生，1950年1月出生，本公司董事，现任中国长城计算机集团公司总裁，中国长城计算机深圳股份有限公司董事长，长城科技股份有限公司执行董事。毕业于中国科学院，获计算机科学硕士学位，曾就读德国汉堡高能物理研究所。在国际资讯科技行业拥有逾23年经验。

    郑国荣先生，1958年11月出生，本公司董事兼高级副总裁，工商管理硕士，有逾22年的管理经验，曾任著名美资磁头专业公司技术总监。

    田玉川先生，1964年6月出生，现任长城科技股份有限公司副总裁。毕业于北京外国语学院，高级经济师。曾任中信公司业务部开发处项目经理、中信公司办公厅秘书处秘书、中信太平洋好景投资公司（温哥华）副总经理、中信证券公司筹备小组负责人、瑞士信贷第一波士顿（香港）公司高级经理、中信美国西林公司（西雅图）副总经理、中信新西兰公司（奥克兰）副总经理。

    姚小聪先生，1953年12月出生，本公司独立董事，现任广深铁路股份有限公司总会计师。毕业于中央党校函授学院经济管理专业。曾担任广州铁路分局、羊城铁路总公司财务部副局长、部长，财务分处处长。

    司徒维新先生，1947年10月出生，美国国籍，本公司独立董事，现任金士顿科技电子（上海）有限公司总经理。毕业于美国南加州大学，取得电子工程学学士和计算机科学硕士学位。曾担任Ramex Excel公司工程部经理，为Hi-tech Peripherals创办人，美国虹志电脑公司任副总经理，美国金士顿科技电子公司任策略投资部副总裁。

    郝春民先生，1941年4月出生，本公司独立董事。毕业于清华大学，高级工程师。先后在第七机械工业部二院十七所、北京国家科学技术委员会工作，后担任广东省深圳市科学技术局局长、深圳市人大副主任，现已退休。郝春民先生工作期间负责的研究设计多次获国防科工委表彰，并曾参与国家计算机局软件技术发展计划、国家“863”计划和国家“火炬”计划的制定和组织实施工作。

    附件2 -----《公司章程》修改条款

    一、公司章程第二十条“其他内资股”后面增加“（流通股）”。

    二、公司章程第一百一十八条第八项修改为“根据国家有关规定和股东大会 的具体授权，在股东大会决议确定的框架范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及对外担保事项”；

    三、原公司章程第一百二十一中的“净资产”均修改为“公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值”，并在该条后面增加下列内容：

    “公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    四、增加第一百二十二条，对董事会关于公司风险投资、融资和对外担保的决策权限加以规定（包含原第一百二十一条董事会经营决策权限的内容），其后各条顺延：

    除前条规定的情况外，董事会对公司对外投资、融资及对外担保的决策权限为：

    （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

    （二）单项金额人民币30000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

    （三）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押；

    （四）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值3%以下、累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的对外担保；

    （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议；但无论何种情况，均不得导致公司累计对外投资或累计对外担保超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。”

    原第一百三十三条第一段修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，对于本章程第一百二十二条第三款规定的事项，须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项须经全体董事的过半数通过”。