致：深圳开发科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)的有 关规定，广东博洋律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳开发科技股份有限公司 (以下简称“公司”)聘请的法律顾问，就公司于2001年10月30日召开的2001年度第 一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)所涉及的有关事宜，出具本法律意 见书。

    本所及本所律师是在中国具有合法执业资格的律师事务所及律师，并获得司法 部和中国证监会颁发的《从事证券法律业务资格证书》，有资格就公司本次股东大 会所涉及的有关事宜发表法律意见。

    根据公司的委托，本所律师出席了本次股东大会，并审查了召开本次股东大会 的董事会决议、会议通知、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明文件、 持股凭证或有关的授权委托书，以及本次股东大会的议案、表决票等有关文件，并 据此出具本法律意见书。

    本所律师已经对公司本次股东大会所有有关的文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现 行的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随其他文件 提交深圳证券交易所并予以公告。

    据上所述，本所律师对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、公司本次股东大会，由董事会召集；公司董事会已于2001年9月28日召开会 议并作出决议，决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2001年9月29日 在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上予以公告，公告日期距本次 股东大会召开日期间隔已满30日。

    3、经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中载明的内容， 符合公司章程 的有关规定。

    据此，本次股东大会的召集程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律 法规的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据公司提供的资料，出席本次股东大会的发起人股东及股东代理人5人， 其中，法人股东2名，均委托代理人出席， 其有关的授权委托书已于本次股东大会 召开前24小时备置于公司住所；个人股东3名，均系公司高级管理人员持股， 符合 公司章程的规定。

    2、出席本次股东大会的人员均在公司制作的签名册上签署； 经对照公司提供 的股东名册，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，符合 公司章程的规定。

    3、本次股东大会如期于2001年10月30日上午9： 30 在深圳市福田区彩田北路 7006号开发科技大厦二楼五号会议室召开，其召开时间、地点与会议通知中指明的 时间、地点一致。

    4、公司董事长王之先生主持本次股东大会， 有关本次股东大会的议案及资料 均已提交出席会议的全体股东及股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律 法规的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，其中法人股东2名，公司高 级管理人员股东3名，总共代表股份480,114,634股，占公司总股本的65.51％。

    经审查出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证、授权委托书及有关的 持股凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，符合公司章程 的规定，均有权出席本次股东大会。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事3人，监事4人，董事会秘书1人。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入本次股东大会会议通知中的提案逐项进行了审议， 并 采取记名方式逐项进行了表决，符合公司章程的有关规定。

    2、根据表决结果， 本次股东大会对所审议的《关于解聘中天勤会计师事务所 的议案》、《关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司财务审计单位的议案》及 《关于调整配股价的议案》，均依照法定程序获得通过，同意股数均为 480, 114 ,634股，反对0股，弃权0股，同意股数均占出席会议有表决权股份总数的100％。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录， 股东大会决议由出席本次股东 大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由 董事会秘书保存。

    据此，本次股东大会的表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司章程和有 关法律法规的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合公司章 程、《规范意见》和有关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司使用，未经我们许可，不得用作其他任何用途。

    本法律意见书正本2份、副本2份。