深圳开发科技股份有限公司董事会会议于2001年2月28 日在本公司七楼会议室 召开，参加会议的董事应到实到7人。 公司全体监事和高级管理人员列席了本次董 事会会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的 有关规定。

    经到会董事充分讨论，本次会议审议通过了如下事项：

    一、 本年度利润分配预案

    从2000年实现的净利润150,869,984.37元中，提取10％法定盈余公积金；提取 10％公益金；提取30％任意公积金；按2000年末总股本，每10股派0.50元（含税）； 剩余利润滚存下年；该分配预案需股东大会通过后方能执行。

    二、预计下一年度利润分配方案

    下一年度公司分配利润的次数为一次；公司下一年度实现净利润用于股利分配 的比例为25％，公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为40％；分配 主要是采用送红股。

    三、2000年度董事会工作报告

    四、2000年度财务决算审计报告；

    五、董事换届选举议案（简历附后）；

    六、2000年年度报告正文及年度报告摘要；

    七、关于续聘中天勤会计师事务所为公司2001年度财务报告的审计单位的预案；

    八、2001年配股预案（以下方案逐项表决）

    该配股预案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    （一）关于本次配股的可行性说明

    1、 本公司最近一次转增股本的时间为1999年5月，距本次发行超过12 个月； 本公司前次股票发行时间为1998年12月，距本次发行超过一个完整会计年度。

    2、 经深圳中天会计师事务所核验，公司2000年度、1999年度、1998年度的扣 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为6.48％、15.07％、39.09％，均 高于6％；

    3、 公司本次配股发行股份总数，不超过前次发行并募足股份后股本总额的30 ％；

    4、 本公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人及其关 联企业在人员、资产、财务上基本分开，保证公司的人员、财务独立以及资产完整；

    5、 本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

    6、 本次发行新股募集资金用途符合国家产业政策的规定；

    7、 本次新股发行募集资金的数额将不超过公司股东大会批准的拟投资项目的 资金需要数额；

    8、 不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用的情形或其他损害本公司利益的重大关联交易；

    9、 本公司最近3年内无重大违法违规行为；

    10、 本公司历次募集资金用途均按股东大会安排使用；

    11、 本公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    12、 本公司招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    13、 本公司未为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保。

    所以本公司董事会认为此次配股符合国家有关法律、法规及其他规范性文件的 要求，具备配股条件，是可行的。

    （二）具体方案

    1、 配售比例及配股数量

    本公司拟以2000年12月31日总股本732,932,101股为基数，向全体股东每10 股 配售3股，可配售股份总数为219,879,630股，其中法人股股东可配售股份159,705 ,000股，社会公众股股东可配售股份60,174,630股。根据董事会向法人股股东咨询 情况，所有法人股股东拟放弃本次配股权且不予转让，故预计本次实际配售股份为 社会公众股60,174,630股。

    2、 配股价格：

    （1） 拟定配股价为14 —19元/股。

    （2） 定价依据：

    A、本次募集资金投资项目的资金需求量；

    B、本公司股票二级市场价格及每股收益情况；

    C、配股价高于本次配股前每股净资产；

    D、与承销商协商一致的原则。

    3、 发行对象：

    为本次配股股权登记日登记在册的所有深科技股东。由于法人股股东放弃本次 配股权，故本次配售对象为本次配股股权登记日登记在册的深科技全体社会公众股 股东。

    4、 募集资金用途：

    （1） 磁头装配全自动生产线开发项目，拟投资人民币1亿元；

    （2） 巨磁阻磁头（GMR—HSA）扩大生产规模项目，拟投资人民币4亿元；

    （3） 远程控制电表、税控收款机、Echelon网络终端三大产品系列项目， 拟 投资人民币3.5亿元；

    （4） 研发基地项目，拟投资人民币2.5亿元。

    5、 配股决议有效期：

    本次配股的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。

    6、 拟请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜。

    （三）本次配股募集资金使用可行性：

    本次募集资金拟投资于：磁头装配全自动生产线开发项目、巨磁阻磁头（ GMR —HSA）扩大生产规模项目及远程控制电表、税控收款机、Echelon网络终端三大产 品系列项目。

    磁头全自动化生产装配可以克服手工操作的一系列不足，保证生产产品良好的 一致性，提高产品质量与合格率，同时可改善生产工艺的可靠性，降低生产成本。 从而满足市场对磁头产品质优、可靠、价廉的需求。

    巨磁阻磁头（GMR）是磁头的第五代产品， 也是当今国际市场上最先进的磁头 产品。目前，国际上对磁头的需求在成倍的成长，本公司亟须扩大生产规模，以满 足客户的需求。

    远程控制电表采用国际领先的电力载波通讯技术，具有国际一流水平，将主要 供应国际市场；税控收款机系列是本公司研发的新一代高技术产品，2000年国家颁 布实行了税收征收管理法，计划在三至五年内在全国范围内普及使用税控装置，据 统计分析，今后我国每年对税控收款机的需求数量将达到数百万台；美国 ECHELON 公司开发的Lonworks技术是目前世界上最前沿的网络平台，本公司为其在中国唯一 的独立技术开发商，将研发使用该技术的标准模块，成为家庭小区智能化、办公及 工业自动化技术的基础构件，市场前景极为广阔。

    该等项目符合国家产业政策，技术水平先进，市场需求大，前景广阔，相对风 险较低，项目具有良好的经济效益和社会效益，创汇能力强，投资回报率高。本公 司董事会认为对该等项目进行投资是可行的。

    （四）前次募集资金使用情况说明的议案；

    公司1998年4月9日第六次股东大会审议通过了《1998年度配股预案》并经中国 证券监督管理委员会以证监上字（1998年）13号文批准，本公司向全体股东配售36, 466,409股普通股，每股配售价格为18元，截止1998年12月9日实际完成配售32,739, 229股。总共募集资金总额为589,306,122元，扣除承销商发行费用11,430,123. 51 元后，实收资金574,089,662.49元。

    前次募集资金主要用于以下方面：

    1、用于购置扩大磁阻磁头生产的设备37,430万元；

    2、为适应生产规模的扩大，解决生产场地，用于厂房及净化间装修共11, 849 万元；

    3、用于补充流动资金投入，随着生产规模的增长， 生产经营的流动资金也相 应增加，98年资金占用净增加72,700万元，按全年资金周转3 次计算用于补充流动 资金8508万元。

    募股资金到位用于硬盘磁头的扩大生产规模投入后，对当年的经济效益的增长 起到明显的效果，98年主营业务收入比97年增加了人民币10亿元，增幅为59.43％， 净利润增加了人民币1.3亿元，增幅为41.06％。同时也为今后的磁头生产打下良好 的基础，在世界行业的竞争中为企业的生存和发展起到重要的作用。

    本公司董事会认为该次募集资金的使用情况与配股说明书披露的资金使用情况 基本一致，使用效益良好。

    （五）前次募集资金使用情况专项审计报告。

    九、关于第九次（2000年度）股东大会会议议程的预案。

    特此公告。

    

深圳开发科技股份有限公司

    董 事 会

    二零零一年二月二十八日

    附：董事简历

    王之，男，58岁，本公司董事长，中国长城计算机集团公司创始人之一，曾任 原电子工业部计算机局副局长。毕业于哈尔滨军事工业大学，获无线电通讯学学位。 自1990年起一直担任中国计算机业协会主席，现任名誉主席。在国际资讯科技行业 拥有逾35年经验。

    谭文金志，男，52岁，本公司副董事长兼总裁，公司创始人之一，主要负责市 场推广与技术发展事务。在国际资讯科技行业拥有多达32年经验。

    王志荣，男，60岁，本公司副董事长兼常务副总裁，公司创始人之一，曾任前 电子工业部计算机局国家重大工程办公室主任。毕业于中国电子科技大学，获计算 机科学学士学位，高级工程师，教授级专家，享受政府特殊津贴。在国际资讯科技 行业拥有逾36年的经验。

    卢明，男，50岁，本公司董事，毕业于中国科学院，获计算机科学硕士学位， 曾就读德国汉堡高能物理研究所，完成研究院课程。在国际资讯科技行业拥有逾20 年经验。

    郑国荣，男，42岁，本公司董事兼副总裁，工商管理硕士，有19年管理工作经 验，曾任著名美资磁头专业公司技术总监。

    伍荣生，男，58岁，本公司董事兼副总裁，大学毕业，高级经济师，曾任原电 子工业部766厂厂长。

    宋淑烈，男，49岁，本公司董事，大学毕业，现任湖南省怀化市国营建南机器 厂厂长。