本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2004年10月25日本公司收到法人股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）、中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”）分别与深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”）于10月24日签署的《股份转让框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将股份转让事项公告如下：

    一、框架协议主要内容

    1、赛格集团和振华集团拟将各自持有的本公司发起人境内法人股62,462,914股（占深华发总股本的22.06%）同时转让给航盛电子,转让价格为人民币1.32元/股。若本次股份转让成功，赛格集团和振华集团将不再持有本公司法人股，航盛电子将持有本公司法人股124,925,828股(占深华发总股本的44.12%)，成为本公司第一大股东。

    2、赛格集团和振华集团与航盛电子约定，在航盛电子向赛格集团和振华集团交付保证金后，航盛电子对本公司展开尽职调查。尽职调查期限初步定为一周。若一周届满，尚有重大问题未调查清楚，可以根据具体情况再行协商延长尽职调查期限，延长期限不超过一周。

    尽职调查期满，在《股份转让框架协议》的基础上，商签正式《股份转让协议》。

    3、航盛电子承诺在能够按框架协议约定对本公司控股的情形下，将对本公司进行资产重组：航盛电子将以汽车音响业务资产与本公司现有资产进行置换，以求通过该资产置换和业务结构调整根本改变本公司的经营业绩和市场形象。

    4、自本框架协议经双方签字盖章之日起至航盛电子对本公司的尽职调查期满后第8个工作日内，航盛电子享有排他和唯一的按本框架协议确定的原则和内容与赛格集团、振华集团分别签订《股份转让协议》的权利。在上述期间，赛格集团、振华集团将不与任何第三方就涉及标的股份的转让或其他权利处置事项进行接触、谈判及达成任何形式的书面或口头协议或安排。

    5、在《股份转让协议》正式签署前，协议双方任何一方认为本框架协议所述标的股份的转让存在重大风险或转让条件已发生实质性变化，均可单方解除本框架协议。要求解除本框架协议的一方须以书面形式通知对方，解除本框架协议的通知自到达对方时生效。自航盛电子对本公司尽职调查期满10个工作日内，协议双方未能签署《股份转让协议》，本框架协议视为自动解除。本框架协议因上述原因解除的，赛格集团、振华集团应退还航盛电子已交付的保证金。

    二、受让方情况介绍

    航盛电子位于深圳市宝安区福永镇新塘工业区，成立于1993年12月6日，2001年3月23日改制为股份有限公司，法定代表人为任勇。该公司是国家定点的汽车音响专业生产厂家。其经营范围是变频调速装置系列产品；仪器仪表、电脑外设设备、电子元件的购销；自营进口业务；研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品。截止2003年底，公司注册资本7,200万元，总资产3.74亿元，净资产1.92亿元。2004年该公司股东增资5,600万股，股本增至1.28亿元。截止2004年第三季度末，总资产6.91亿元，净资产3.54亿元。

    三、本次股份转让尚未签署正式协议，敬请投资者注意投资风险。本公司将继续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    四、备查文件目录

    1、《股份转让框架协议》；

    2、深圳市航盛电子股份有限公司基本情况资料 。