致：深圳华发电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定, 北京市金杜律 师事务所（以下简称“金杜”）接受深圳华发电子股份有限公司董事会（以下简称 “公司”）的委托,指派本所律师出席了2001 年临时股东大会并对该次股东大会的 相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司第四届董事会2001年11月14日临时会议决议；

    3、公司2001年11月15 日刊登于《证券时报》及香港《大公报》的董事会决议 公告及召开2001年临时股东大会通知的公告；

    4、公司第四届董事会2001年6月21日临时会议决议；

    5、公司2001年6月22日刊登于《证券时报》及香港《大公报》上的“公司董事 会关于变更募股资金用途的公告”；

    6、截止2001年12月8日收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东名册；

    7、公司2001年临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    8、公司2001年临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年临时股东大会的召集及召开的相关法律问题 出具如下意见：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年11月14日董事会决议、公司召开2001年临时股东大会的通知及 公司章程的有关规定,公司于2001年11月15日以公告形式刊登了关于召开2001 年临 时股东大会的通知,本次股东大会召开的实际时间、 地点和内容与会议通知所载明 的事项一致。前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次临时股东大会会议人员资格

    根据公司提供的股东名册, 金杜律师对出席会议的公司内资和外资法人股股东 的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明等进行了审查, 本次 股东大会的出席人员如下：

    1、董事、监事及公司其它高级管理人员共8人；

    2、截止2001年12月8日收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司股东或其代理人5人,代表股份数155,656,266股,占公司总股本的54. 97％；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员所持证件有效,其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次临时股东大会的提案

    本次临时股东大会审议了董事会提出的议案,股东没有提出新议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经金杜律师见证, 本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议 案,并按公司章程的规定监票、计票,当场公布表决结果。金杜律师认为, 公司股东 大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定, 表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员 资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定, 股东大会决议合法 有效。