每日必读公司名称：深圳华发电子股份有限公司
注册地址：深圳市福田区华发北路411栋
办公地址：深圳市福田区华发北路411栋6层
邮编：518031
联系人：胡建平
联系电话：0755-8335 2207
传真：0755-8332 3169
收购人名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
注册住所：武汉经济技术开发区沌口小区特6号
通讯地址：武汉经济技术开发区沌口小区特6号
联系电话：027-68842666
本报告书签署日期：2005年6月24日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、除独立董事何晓明之妻谭静截止收购报告书摘要公告之日持有*ST华发B 82,200股以外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
本公司/公司/深华发：指深圳华发电子股份有限公司
控股股东/赛格集团：指深圳市赛格集团有限公司
振华集团：指中国振华电子集团有限公司
报告书/本报告书：指深圳华发电子股份有限公司董事会关于武汉中恒新科技产业集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
本次股权转让：指深圳市赛格集团有限公司向武汉中恒新科技产业集团有限公司出让其持有的深华发62,462,914股国有法人股（占深华发总股本的22.06%）、中国振华电子集团有限公司向武汉中恒新科技产业集团有限公司出让其持有的深华发62,462,914股国有法人股（占深华发总股本的22.06%）之行为
收购人/武汉中恒：指武汉中恒新科技产业集团有限公司
收购报告书：指武汉中恒新科技产业集团有限公司出具的深圳华发电子股份有限公司收购报告书
证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产管理委员会
元：指人民币元
第一节被收购公司基本情况
一、被收购公司概况
（一）被收购公司名称：深圳华发电子股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST华发A、*ST华发B
股票代码：000020、200020
公司注册地址：深圳市福田区华发北路411栋
主要办公地点：深圳市福田区华发北路411栋6层
联系人：胡建平
联系电话：0755-8335 2207
传真：0755-8332 3169
（二）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：
1、本公司经营范围是：生产经营各种彩色电视机、收录机、音响设备、电子表、电子游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印制线路板、精密注塑件、五金件（含工模具），电镀及表面处理，焊锡丝；经营物业租赁业务。
2、最近三年的财务数据见下表： （单位：人民币元）
2004年 2003年 2002年
总资产 429,708,402.01 476,380,522.51 466,311,215.31
净资产 232,236,621.53 276,578,589.00 281,279,722.71
主营业务收入 129,245,944.71 118,522,402.81 128,961,236.66
净利润 -44,341,967.47 -7,734,400.71 1,109,909.25
全面摊薄净资产收益率 -19.09% -2.80% 0.39%
资产负债率 45.95% 41.94% 39.68%
3、本公司近三年年度报告分别刊登于2003年4月18日、2004年4月24日、2005年4月28日的《中国证券报》和香港《大公报》上。
（三）在本次收购发生前，与最近一期披露的情况相比，本公司的业务、人员发生的重大变化是鉴于彩电加工不但不能为公司经营带来效益反而日益成为公司经营的包袱的现状，2005年4月26日公司第五届董事会第二次会议决定公司调整主业经营结构与方向，彩电停产；本公司的资产发生的重大变化是2005年5月20日公司2005年第二次临时董事会审议通过了将本公司所属的上步工业区1＃厂房及附属建筑物以人民币1,280万元的价格出售给振华集团深圳电子有限公司，双方预计于在2006年4月30日前完成产权转让手续，在转让手续完成前，该房产的相关出租收益仍归本公司所有。
二、被收购公司股本结构
截止收购报告书摘要公告之日，本公司发行股本总额为283,161,227股，股本结构如下：
股份数量 比例
1、未上市流通股份 124,925,828 44.12%
（1）发起人股份 124,925,828 44.12%
其中：境内法人持有股份 124,925,828 44.12%
2、已上市流通股份 158,235,399 55.88%
其中：人民币普通股 56,239,563 19.86%
境内上市外资股 101,995,836 36.02%
三、收购人持有上市公司股票情况
收购人武汉中恒目前协议受让本公司124,925,828股(相关股份转让公告详见2005年6月8日《中国证券报》、香港《大公报》)；本次收购完成后，武汉中恒将持有本公司44.12%的股份，成为本公司第一大股东。
四、截止收购人武汉中恒公告收购报告书摘要之日（2005年6月8日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股性质
1 深圳市赛格集团有限公司 62,462,914 22.06% 境内法人股
2 中国振华电子集团有限公司 62,462,914 22.06% 境内法人股
3 赛格（香港）有限公司 16,569,560 5.85% B股流通股
4 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 13,900,000 4.91% B股流通股
5 ADVANCE FUTURE GROUP LIMITED 3,674,410 1.30% B股流通股
6 T.C.L INDUSTRIES HOLDING（H.K.）LIMITED 1,836,096 0.65% B股流通股
7 GUOTAI JUNAN SECURIES.HONG KONG LIMITED 999,607 0.35% B股流通股
8 尹刚 945,145 0.33% B股流通股
9 KGI ASIA LIMITED 939,098 0.33% B股流通股
10 田利 882,056 0.31% A股流通股
五、截止收购人武汉中恒公告收购报告书摘要之日，本公司未持有、控制收购人武汉中恒的股份。
六、前次募集资金使用情况说明
1997年11月，经中国证监会证监上字[1997]58号《关于深圳华发电子股份有限公司申请配股的批复》批准，深华发实施增资配股方案，向全体股东配售新股共28,368,499股，其中A股配股价格为4.00元/股，共配售18,813,499股；B股配股价格为3.74港元/股，共配售9,555,000股，扣除发行费用后实际募集资金为人民币7240万元,港币3408万元。
前次募集资金使用情况分别在其后的年度报告中进行了披露：1997年度报告（刊登于1998 年4月23日《证券时报》、《香港商报》）、1998年度报告（刊登于1999 年4月24日《证券时报》、《香港商报》）、1999年度报告（刊登于2000 年3月28日《证券时报》、香港《大公报》）、2000年度报告（刊登于2001年3月3日《证券时报》、香港《大公报》）、2001年度报告（刊登于2002年3月26日《证券时报》、香港《大公报》）。
截止2004年12月31日，公司1997年募集资金10881.19万元，按招股说明书计划，运用情况如下：
（一）电路板厂搬迁改造项目：实际投资金额3,554.00万元，已于98年12月份完工投入使用。
（二）彩电显示器生产线项目：在配股募集资金到位后，市场发生变化，未能按期投入，尚未使用的资金除1998年因贷款担保连带责任被银行从公司资本金帐户中扣划人民币1,420万元外，其余存在银行。
（三）扩建多层电路板生产线项目：前述在公司配股说明书中承诺投资的彩色显示器生产线项目，在配股资金到位后，市场竞争加剧，利润不断下降，同时，多层电路板的市场需求不断增加。公司为确保募集资金得到有效利用，也为了提高公司印制电路板的市场竞争能力，公司董事会将该部分配股募集资金改投扩建多层电路板生产线。该方案于2001年6月21日经本公司第四届董事会临时会议通过，2001年12月18日经2001年临时股东大会审议批准。项目实际投资金额约7000万元，该多层电路板生产线已于2001年9月28日竣工并试产，2002年全面投入生产。
第二节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、除了叶大明、蔡桂勇、谭静三人外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在2005年6月8日收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份，并且在最近六个月没有买卖本公司股票行为。
以上持股人员情况如下：
叶大明 监事会主席 持有本公司A股股票30,433股；
蔡桂勇 副总经理 持有本公司A股股票35,545股；
（以上两人所持股份为公司高管股已被冻结，其持股情况在历年年度报告中均有披露）
谭静 独立董事何晓明之妻 截止收购报告书摘要公告之日持有*ST华发B82,200股。
五、其它应披露的情形
（一）公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；
（二）公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；
（三）公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
（一）本公司对收购人的调查及说明
公司董事会获知本次收购后，对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等情况进行了了解，现将有关情况说明如下：
1、收购人主体资格：
收购人名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区沌口小区特6 号
法定代表人：李中秋
注册资本：13,800 万元
企业法人营业执照注册号码：4201142100326
企业类型：有限责任公司
经济性质：私营企业
经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件销售；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；五金金属制品、塑料制品；音响产品、电子器材；纺织、服装；建筑材料销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）、房地产开发及商品房销售。
经营期限：十年
税务登记证号码： 鄂地税武字4201147119546-1 号；
国税字420114711954601 号；
股东名称：李中秋饶新汉陈隽
通讯地址:武汉经济技术开发区沌口小区特6 号
邮编： 430056
联系电话： 027-68842666
联系人：陈志刚
2、受让意图
收购人收购深华发的目的为以深华发作为收购人在深圳发展的平台和进入资本市场的平台，将收购人的优质资产注入深华发，从而实现收购人和深华发的共同发展。
3、后续计划
（1）本次收购完成后，收购人没有继续购买深华发股份，或者处置已持有股份的计划。收购人承诺在股份过户后至少3 年内不转让目标股份。
（2）结合深华发的现状和武汉中恒的资源，收购人入主深华发之后，对深华发的重组总体思路是：注入稳定的盈利资产，维持深华发的正常生产经营状况；积极引进人才，提高电路板生产的技术含量，盘活电路板资产；改变管理体制，提高生产效率，尽快恢复彩电OEM的生产，争取价格较高的海外订单。主要做法是在业务层面和产权层面对深华发实行重组：
1） 业务重组：协议签订后，主动放弃彩电生产业务，将相关业务转由深华发生产，尽快恢复深华发彩电进料加工业务，将武汉中恒原电视机的研发体系并入深华发；
2） 资产重组：收购人计划在本次收购完成、股权过户一年内，以收购人持有的恒生光电70%的股权、中恒系统和中恒网络各75%的股权，与深华发的非主营业务资产置换；
（3）收购人暂无改变本公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。董事会尚无依据表明收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（4）收购人暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划；
（5）本次收购完成后，收购人将根据实际情况提议修改本公司章程中有关股东变更的内容。
（6）收购人暂无其他对本公司有重大影响的计划。
（二）截至股份转让协议签署日，本公司控股股东赛格集团与振华集团对本公司不存在未清偿的负债、未解除为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情形。
二、董事会及独立董事对本次收购的意见
（一）董事会对于本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：
根据武汉中恒的承诺，武汉中恒成为本公司的控股股东后，将注入稳定的盈利资产，维持深华发的正常生产经营状况；积极引进人才，提高电路板生产的技术含量，盘活电路板资产；改变管理体制，提高生产效率。
这将有助于公司进入良性发展的轨道，符合全体股东的根本利益，董事会将密切关注有关事项，并依工作进程和有关规定披露相关信息。
（二）独立董事对本次收购发表的独立意见
公司独立董事认为：武汉中恒通过收购本公司的法人股控股权成为公司的第一大股东。如收购方能执行收购协议的规定，信守承诺，将有助于公司主营业务尽快实现扭亏为盈，提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
第四节重大合同和交易事项
2005年4月1日，本公司决定关闭彩电厂，并与自然人梅彬在深圳市签订了《房地产租赁合同书》及其补充协议，将原公司彩电厂生产部分资源（主要包括华发电子城1栋4层厂房8,999.6平方米及原彩电厂全部机器设备）租赁给梅彬经营，租赁价格为每月109,345元，租赁期限自2005年4月1日起至2008年3月31日止。
2005 年5 月20 日，公司2005 年第二次临时董事会做出将本公司所属上步工业区1#厂房及附属建筑物出售给振华集团深圳电子有限公司的决议。上步工业区1#厂房及附属建筑物建筑面积共9,206.61 平方米，评估价格为人民币1,201.29 万元，交易价格以评估价格为基础，经协商确定为人民币1,280.00 万元。双方预计于2006 年4 月30 日之前完成交易标的的产权转让手续。
上述两个重大交易公司已经分别在2005年4月28日、2005年5月24日的《中国证券报》和香港《大公报》上进行了披露，除此以外，公司及关联方在本次公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的重大合同及以下事件：
（一） 本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（二） 第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节其他
一、其他重大事项
（一）公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。
（二）公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。
二、董事会声明
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
董事签名：
吴德华、冯全宝、车文申、胡建平、周道志、赵俊荣、何晓明
声明日期：2005年6月24日
第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）《深圳华发电子股份有限公司章程》
（二）《股份转让的通知》
（三）公司董事会《关于股权转让的公告》
（四）武汉中恒《收购报告书摘要》
（五）赛格集团《股东持股变动报告书》
（六）振华集团《股东持股变动报告书》
（七）中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。
二、备查文件备置地点：
（一）本公司董事会办公室
（二）深圳证券交易所
本报告书的披露网站：http//www.cninfo.com.cn
深圳华发电子股份有限公司
董事会
二○○五年六月二十四日
