本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、因公司股改方案需获得国家商务部批准，自2006年5月23日起公司A 股股票继续停牌；

    3、公司A股股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年5 月22 日下午14 时30 分

    网络投票时间为：2006 年5 月18 日至2006 年5 月22 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月18日至2006年5月22日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月18日9：30时至2006年5月22日15：00时期间的任意时间。

    2.A 股相关股东会议股权登记日：2006 年5 月11 日

    3.现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道2008 号华联大厦16 楼

    4.召集人：公司董事会

    5、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票表决相结合。

    6、现场会议主持人：胡永峰

    7、议案：深圳中冠纺织印染股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)。

    8、本次A股相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次A股相关股东会议表决的股东及股东授权代表共268人，代表有效表决权的股份数为84,212,989股，占公司股份总数的49.79%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共2人，代表有效表决权的股份数为79,489,253股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司股份总数的47%。

    3、流通A股股东出席情况

    参加本次A股相关股东现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通A股股东及股东授权代表共266人，代表有效表决权的股份数为4,723,736股，占公司流通A股股份总数的23.35%，占公司股份总数的2.79%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通A股股东及股东授权代表共2人，代表有效表决权的股份数为26590股，占公司流通A股股份总数的0.13%，占公司股份总数的0.016%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通A股股东及股东授权代表共0人，代表有效表决权的股份数为0股，占公司流通A股股份总数的0%，占公司股份总数的0%。

    (3)通过网络投票的流通A股股东共264人，代表有效表决权的股份数为4,697,146股，占公司流通A股股份总数的23.22%，占公司股份总数的2.78%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次A股相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《深圳中冠纺织印染股份有限公司股权分置改革方案》(修订稿)。

    1、改革方案要点

    (1)对价安排

    公司全体非流通股股东向深中冠A 股流通股股东作出对价安排，以获得在A 股市场的上市流通权。深中冠A 股流通股股东每持有10 股将获得3.5 股对价，对价股份总计为7,080,920 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。

    (2)非流通股股东的承诺事项

    ①全体非流通股股东一致承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    ②非流通股股东华联控股作出如下特别承诺：在股权分置改革实施日后三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

    ③全体非流通股股东保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    ④全体非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。

    2、议案的表决结果

    股东类型          代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(％)
    A股市场相关股东       84,212,989     83,674,489        538,500              0          99.36
    A股流通股股东          4,723,736      4,185,236        538,500              0          88.60
    非流通股股东          79,489,253     79,489,253              0              0            100

    表决结果：通过。

    3、参加表决的前十大流通A股股东持股和表决情况

    序号                   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1                        罗德应        503,600       同意
    2                        冉祥芳        315,438       同意
    3                        高群林        290,300       同意
    4                        曹怀广        281,000       同意
    5                          王浩        206,418       同意
    6      天津中天国际投资合作公司        200,000       同意
    7          唐山齿轮集团有限公司        195,630       同意
    8                        浦玮晖        168,576       同意
    9                          田威        158,600       同意
    10                         马洪        141,600       反对

    五、律师见证情况

    本次A股相关股东会议经广东晟典律师事务所陈东律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为：

    “公司本次股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、审议的事项及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次股东会议通过的决议合法、有效。”

    六、备查文件

    1、深圳中冠纺织印染股份有限公司股权分置改革A股相关股东会议决议；

    2、《广东晟典律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司股权分置改革A股相关股东的法律意见书》

    3、《深圳中冠纺织印染股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    特此公告。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十三日