本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳中冠纺织印染股份有限公司于2005年4月1日以传真及电子邮件方式发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知，并于2005年4月12日下午在深圳市龙岗区大鹏镇云海山庄召开了深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第九次会议。会议由公司董事长胡永峰先生主持，参加会议的董事有：胡永峰先生、李智华先生、丁跃先生、管同科先生、宋涛先生、孙志平先生、麦建光先生、李卫平先生、舒曼女士，应到9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了公司《2004年工作报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了公司《2004年审计报告》；

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了公司《2004年度利润分配预案及2005年利润分配政策》；

    经普华永道中天会计师事务所审计，公司2004年度利润总额为人民币1,046,186元，税后净利润为人民币886,965元，按10％提取法定盈余公积金88,697元和按5％提取法定公益金44,348元后，年末可供分配的利润为人民币753,920元。加上年初未分配利润6324709元，合计7,078,629元。鉴于公司今后进行投资和设备改造的资金需求较大，公司拟不分配2004年度股息，也不进行公积金转增股本。公司的未分配利润将主要用于投资和设备改造。

    公司2005年利润分配政策：鉴于公司2005年的经营和投资方面的资金需要，公司在2005年度结束后，也将不分配当年利润和未分配利润。2005年度的分配预案由董事会根据实际情况确定，并由董事会根据公司的经营发展情况做出相应的调整。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了公司《2004年年度报告》以及《2004年年度报告（摘要）》；

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了公司“关于修改公司章程的议案”（附后），此议案需提交公司2004年年度股东大会审议通过；

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《深圳中冠纺织印染股份有限公司投资者关系管理办法》（见巨潮网）；

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了“关于召开2004年年度股东大会的议案”。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月十四日

    附：

    深圳中冠纺织印染股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定，对《公司章程》修改如下：

    一、原第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    现修改为：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    二、原第二十九条第二段“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    现修改为：“董事、监事和高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的本公司股份，并在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    三、原第三十五条第（六）款的第2点“2.缴付合理费用后有权查阅和复印”的第三项“（3）中期报告和年度报告”，现修改为“季度报告、半年度报告和年度报告”。

    四、原第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    现修改为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    六、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    七、原第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    现修改为：股东大会的会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、方式和会议期限以及会议召集人；

    （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    （三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    八、原第四十九条为 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

    九、原章程第四章第六十五条后增加：

    第六十六条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    十、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：股东大会采取记名投票方式表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    十一、原第七十四条第（二）款后增加：参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。

    十二、原第七十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    十三、原第七十九条末尾增加：新任董事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    十四、原第五章删除第一百一十二条

    十五、原第五章第一百一十一条后增加：“第四节 独立董事”

    第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十七条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百二十二条 股东大会应当审议并通过《独立董事工作制度》并遵照执行，以促进公司规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程的组成部分。

    十六、原第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十七、原第一百一十五条董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股股票上市的证券交易所规则所规定的其他职责。

    现修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调和具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    十八、原第一百一十五条后增加一条

    第一百二十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十九、原第一百一十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时、则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    现修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十、原第一百一十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。

    二十一、原第一百三十条：《公司法》第57条、第58条规定的情形被中国以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任兼事。

    现修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任兼事。

    二十二、原章程第七章第一百三十条后增加：

    “第一百四十二条：有权提名股东代表出任的监事候选人的有：

    1、监事会；

    2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东。

    上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选人的简历和基本情况资料，董事会应在股东大会召开前30 日对外公开披露监事候选人的详细资料。监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。新任监事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《监事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。

    股东大会在选举监事时，实行累计投票制。

    二十三、原第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修改为：公司应当在法律、法规、规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

    二十四、原第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。

    现修改为：季度报告、半年度报告和年度报告按照有关法律、法规的规定编制。

    二十五、原第一百四十八条开头增加：公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    二十六、原第一百六十一条第（二）款“以邮件方式送出”修改为“以传真、电子邮件、邮寄等方式发出”。

    二十七、原第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    现修改为：公司召开股东大会的会议通知，以公告或传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    二十八、原第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以邮件送出方式通知。

    现修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    二十九、原第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以邮件送出方式通知。

    现修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面发出。

    三十、原第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    现修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、邮寄等方式发出的，以确认收到之日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。

    三十一、在原章程第七章第一百四十二条后增加“第八章 累积投票制”

    第一百五十五条：本章程所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董／监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董／监事总人数相等的投票权，股东可以集中或分散使用投票权。

    第一百五十六条：股东大会选举或变更两名以上（含两名）的董／监事时，应采取累积投票制。

    第一百五十七条：本章所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本章的相关规定。

    第一百五十八条：股东大会对董／监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董／监事实行累积投票方式，股东大会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

    第一百五十九条：参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董／监事人数的乘积为有效投票权总数。

    第一百六十条：股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董／监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董／监事。

    第一百六十一条：股东对单个董／监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效投票权总数。

    第一百六十二条：每位股东所投的董／监事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。所投的候选董／监事人数不能超过应选董／监事人数。

    每位股东投选的董／监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东所选的董／监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

    若所投的候选董／监事人数超过应选董／监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

    股东对某一个或某几个董／监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

    第一百六十三条：董／监事的当选原则：

    （一）股东大会选举产生的董／监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董／监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董／监事的得票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累计的股份数为准）的二分之一以上。

    （二）如果在股东大会上当选的董／监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董／监事，但已当选董／监事人数超过公司章程规定的董／监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董／监事，且不足公司章程规定的董／监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董／监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董／监事进行选举。

    （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董／监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董／监事进行选举。

    原章节及各条款的序号，应对照以上改动做相应调整。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司

    董 事 会

    二00五年四月十四日