本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和有关法律、行政法规的规定，本公司全资子公司中冠印染（香港）有限公司拟与深圳市华联发展投资有限公司、上海华顺投资管理有限公司、中国纺织控股———香港集团有限公司和创捷发展有限公司共同出资2990万美元，在中国浙江省杭州市高新开发区设立浙江华联杭州湾创业有限公司，合作各方已于2003年12月28日共同签署了《出资意向书》及《浙江华联杭州湾创业有限公司章程》。

    深圳市华联发展投资有限公司、中国纺织控股———香港集团有限公司与本公司受同一股东控制，本次交易构成关联交易。此项关联交易须经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：中冠印染（香港）有限公司

    注册地址：LAT/RM 1805 18/F CRE CENTRE 889 CHEUNGSHAWAN RD CHEUNG SHA WAN KL

    业务性质：TEXTILE

    法律地位：BODY CORPORATE

    2、深圳市华联发展投资有限公司

    注册地址：深圳市福田区深南中路华联发展大厦1716室

    法定代表人：董炳根

    注册资本：6320万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；开展技术咨询、技术合作配套和原材料调剂。

    3、公司名称：中国纺织控股-香港集团有限公司

    注册地址：RM 1805-1809 CRE CENTRE

    889 CHEUNG SHA WAN RD KL

    业务性质： CORPORATION

    法律地位： BODY CORPORATE

    由于华联发展集团有限公司持有本公司第一大股东深圳市华联控股股份有限公司（持有本公司47,359,859股股份，占总股本的28%）18047.68万股股份，占该公司总股本的40.146%，为本公司实际控制人；华联发展集团有限公司持有深圳市华联发展投资有限公司6000万股股份，占该公司总股本的94.94%，为该公司控股股东；华联发展集团有限公司持有中国纺织控股-香港集团有限公司50%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上海华顺投资管理有限公司、创捷发展有限公司不构成关联关系。

    三、关联交易标的的基本情况

    浙江华联杭州湾创业有限公司（筹）总投资6000万美元，企业性质为合资企业，注册资本2990万美元，经营范围包括兴办实业、项目管理和服务及物业管理等，主要从事杭州滨江区商业步行街项目开发。

    合资公司的合营期限为15年。投资各方的出资额及出资方式如下：

    出资额：投资各方的出资额共为美元2990万元，并以此为合资公司的注册资本。具体如下：

    深圳市华联发展投资有限公司：现金598万美元，占注册资本的20%；

    上海华顺投资管理有限公司：现金299万美元，占注册资本的10%；

    中国纺织控股-香港集团有限公司：现金747.5万美元，占注册资本的25%；

    中冠印染（香港）有限公司：现金747.5万美元，占注册资本的25%；

    创捷发展有限公司：现金598万美元，占注册资本的20%。

    出资方式：现汇出资。中方以人民币现金出资，以缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币和外币汇率折算；外方以美元出资。合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分五期缴付。

    浙江华联杭州湾创业有限公司（筹）董事会由5名董事组成，投资各方各委派1名。董事长由深圳市华联发展投资有限公司委派，副董事长由上海华顺投资管理有限公司委派。公司设总经理1人，副总经理3人，由董事会聘任或解聘。公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处设主任一人，副主任一人。筹建处主任、副主任由董事会任命。筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经合营各方同意后，列入成本。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易的目的是为了拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，提高公司的净资产收益率，为广大股东创造更多的投资效益。

    公司董事会认为，本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    五、独立董事意见

    本次关联交易有助于拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，为广大股东创造更多的投资效益。在本次关联交易中，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《章程》规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请了深圳大华天诚会计师事务所为本次关联交易的财务顾问，该公司已就本次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告，有关独立财务顾问报告与本公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》上。

    七、备查文件

    1、《浙江华联杭州湾创业有限公司出资意向书》

    2、《浙江华联杭州湾创业有限公司章程》

    3、深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第四次会议决议经及经董事签字的会议纪录；

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司

    董事会

    二00四年三月十一日

     关于关联交易及聘任高管人员的独立董事意见

    各位股东：

    深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年3月9日9：00在深圳市华联大厦十六楼会议室召开，会议审议了与深圳市华联发展投资有限公司、上海华顺投资管理有限公司、中国纺织控股———香港集团有限公司和创捷发展有限公司合资成立浙江华联杭州湾创业有限公司的议案，作为独立董事，我们针对该关联交易发表如下独立意见：

    本次关联交易有助于拓宽公司投资范围，争取到更多的市场机遇，扩大公司的利润来源，为广大股东创造更多的投资效益。在本次关联交易中，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益。

    会议还审议了聘任孙亚琴女士为公司副总经理的议案，基于独立判断，我们认为孙亚琴女士具备与其行使职权相适应的任职条件，故同意聘任孙亚琴女士为公司副总经理。

    

独立董事签名：

    麦建光

    李卫平

    舒曼

    二OO四年三月九日