深圳中冠纺织印染股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年4月4日上午在深圳华联大厦16楼会议室召开。出席会议的董事有：丁跃先生、李智华先生、范炼女士、管同科先生、宋涛先生、孙志平先生、江建明先生、麦建光先生。应到9人，实到8人，董事胡永峰因其他公务未能出席会议,也未委托其他董事行使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。公司监事董炳根先生、桂丽萍女士、蔡万清先生列席会议。与会人员认真学习了深圳证券监管办公室《健全公司治理结构，进一步提高上市公司规范运作水平》的报告。

    会议审议并经投票通过以下决议：

    1、公司《2002年度工作报告》

    2、公司A、B股票《2002年审计报告》

    3、公司《2002年度利润分配预案及2003年利润分配政策》

    经普华永道中天会计师事务所审计，公司2002年度利润总额为人民币1,925,541元，税后净利润为人民币1,347,864元，按10％提取法定盈余公积金134,786元和按5％提取法定公益金67,394元后，年末可供分配的利润为人民币1,145,684元。加上2001年度3,847,900元，合计4,993,584元。鉴于公司今后进行投资和设备改造的资金需求较大，公司拟不分配2002年度股息，也不进行公积金转增股本。

    公司2003年利润分配政策：鉴于公司2003年的经营和投资方面的资金需要，公司在2003年度结束后，也将不分配当年利润和未分配利润。2003年度的分配预案由董事会根据实际情况确定，并由董事会根据公司的经营发展情况做出相应的调整。

    4、公司《2002年度报告》以及《2002年度报告（摘要）》

    5、公司技术改造工程计划；

    6、合资设立“深圳中冠技术有限公司”

    为了适应国际市场竞争形势、以及对印染业环保要求日趋严格的要求，公司拟与杭州市宏华数码科技股份有限公司联合，在深圳葵涌合资成立深圳中冠技术有限公司，向数码印花领域延伸公司业务，该公司一期注册资本500万元，本公司投资450万，投资比例90%；杭州市宏华数码科技股份有限公司投资50万，投资比例10%。

    “深圳中冠技术有限公司”拟承担“数码喷射印花系统”建设项目，利用自主知识产权，在深圳葵涌建设年产500套数码喷射印花系统。该项目符合政府产业发展政策、并可以享受高科技项目在申请用地等多方面的扶持。在关联董事回避表决的前提下，董事会授权总经理全权负责该项工作，进行可行性研究、并签署相应法律文件。杭州市宏华数码科技股份有限公司系公司第一大股东控股子公司，此项投资系关联交易，有关进展，公司会及时公告。

    7、公司扩大经营范围；

    经总经理提议，公司经营范围增加“从事一般贸易业务”项目，相应修改公司章程相关条款：

    第二章第十三条

    原条款为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料、服装，并提供相关的服务。(不含现行许可证管理产品。有许可证按许可证执行)。在上海设立分支机构。产品70%外销。”

    现修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料、服装，并提供相关的服务。从事一般贸易业务。(不含现行许可证管理产品。有许可证按许可证执行)。在上海设立分支机构。产品70%外销。（以登记机关核准为准）”

    8、聘任公司副总经理兼财务部经理；

    经总经理提名，王惜惠女士任公司副总经理兼财务部经理，简历附后。

    9、关于董事会、经营班子换届选举；

    鉴于公司第三届董事会、经营班子已任期届满，本次董事会向下次股东大会推荐第四届董事会董事候选人名单为：

    胡永峰先生、丁跃先生、李智华先生、管同科先生、宋涛先生、孙志平先生、江建明先生、麦建光先生、李卫平先生（简历附后。其中，江建明先生、麦建光先生、李卫平为独立董事候选人，任职资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所审核）

    按照《公司章程》的有关规定，公司委派董事会秘书在下次股东大会召开十日以前（含十日，具体日期见通知）接受其他董事候选人（含独立董事候选人）提名，并经下次股东大会选举决定公司第四届董事会成员（含独立董事）。公司经营班子将由第四届董事会聘用。

    12、关于召开2002年度股东大会的议案；

    公司拟定于2003年5月16日（星期五）上午10：00在深圳华联大厦16楼会议室召开公司2002年度股东大会。

    （以上第3、4、6、7项尚需要股东大会表决通过。）

    附：胡永峰，男，40岁，大学文化，1983年毕业于华东纺织工学院，高级工程师。曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总经理，深圳市华联控股股份有限公司副董事长，本公司董事长。

    丁跃，男，43岁，大学文化，1983年毕业于兰州大学，高级经济师。曾任纺织工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任，兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司副总经理，深圳市华联控股股份有限公司董事长，本公司董事。

    李智华，男，46岁，硕士，毕业于纽约大学，商人长期在美国从事进出口贸易，现任公司副董事长。

    宋涛，男，51岁，大专文化，曾任江苏常州东风印染厂车间主任、副厂长、厂长、深圳南华印染有限公司总经理，现任本公司副董事长。

    管同科，男，54岁，大学文化，经济师，曾任深圳市地质局办公室主任，深圳市纺织工业公司党委副书记、副总经理，现任深圳市纺织集团公司党委书记、董事长，本公司董事。

    孙志平，男，38岁,大学文化,1987年毕业于天津纺织工学院，高级经济师。历任天津纺织工学院教师、深圳纺织行业协会工程师、华联物业管理有限公司总经理、本公司副总经理、印染厂厂长等职，现任本公司董事、总经理。

    江建明，男，41岁，博士学历，1988年毕业于中国纺织大学，教授，曾任中国纺织大学材料学院副教授、副院长，东华大学校长助理等，现任东华大学副校长，本公司独立董事。

    麦建光，男，42岁，大学文化，1985年毕业于香港理工大学，曾任安达信公司南中国地区主管合伙人等，现任香港华隽投资有限公司、华隽创业投资管理（深圳）有限公司及华隽企业管理咨询（深圳）有限公司董事长，本公司独立董事。

    李卫平，男，49岁，大学文化，1996年毕业于中央党校，曾在军队任指导员、政委、三九企业集团党务人事部部长，现任三九企业集团党委副书记。

    王惜惠，女，49岁，大专文化，高级会计师，曾任福建省三明市经委审计室副主任、深圳惠中化纤有限公司财务部经理、深圳市华联物业管理有限公司副总经理等，现任公司财务总监。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2003年4月4日

    深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会现就提名李卫平为深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳中冠纺织印染股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳中冠纺织印染股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳中冠纺织印染股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2003年4月4日于深圳

    深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李卫平，作为深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳中冠纺织印染股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李卫平

    2003年3月31日于深圳

    深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会现就提名江建明为深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳中冠纺织印染股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳中冠纺织印染股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳中冠纺织印染股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2003年4月4日于深圳

    深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人江建明，作为深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳中冠纺织印染股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：江建明

    2003年3月31日于上海

    深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会现就提名麦建光为深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳中冠纺织印染股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳中冠纺织印染股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳中冠纺织印染股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2003年4月4日于深圳

    深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人麦建光，作为深圳中冠纺织印染股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳中冠纺织印染股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：麦建光

    2003年3月31日于深圳