深圳中冠纺织印染股份有限公司第三届董事会第八次会议于2002年5月22 日上 午在深圳华联大厦16楼会议室召开。出席会议的董事有：董炳根先生、胡永峰先生、 李智华先生、范炼女士、管同科先生、宋涛先生、孙志平先生。应到7人，实到7人， 符合《公司法》及《公司章程》规定。公司监事丁跃先生、桂丽萍女士、苏廷芳先 生列席会议。

    会议审议并经投票通过以下决议：

    1、 公司董事长变更

    同意董炳根先生辞去公司董事长职务，聘任胡永峰先生为公司董事长，宋涛先 生为副董事长。简历附后。

    2、 修订三届六次董事会《关于修改〈公司章程〉部分条款的决议》

    将决议中公司章程的第一百一十二条重新修订为：

    公司根据需要，可以设独立董事。股东大会应当审议并通过《独立董事工作制 度》并遵照执行，以促进公司规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章 程的组成部分。

    独立董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    3、 公司《独立董事工作制度》；

    4、 提名公司独立董事候选人；

    提名江建明先生、麦建光先生为公司独立董事候选人。简历附后。

    上述两位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中 国证监会深圳证管办和深圳证券交易所审核后提交股东大会选举通过。

    5、 独立董事年薪报酬及费用；

    给予独立董事年薪报酬30000元（含税），， 独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权时所需费用，由公司承担，以上款项计 入公司管理费用。

    6、 调整公司经营班子；

    由于工作需要，宋涛先生不再担任公司总经理职务。经董事长提名，聘任孙志 平先生为公司总经理。简历附后。

    由于工作需要，经总经理提名，聘任叶建中先生、苏廷芳先生为公司副总经理。 简历附后。

    7、 改聘公司董事会秘书、财务总监；

    由于工作需要，任元卫先生不再担任公司董事会秘书、副总经理、财务总监职 务。经董事长提名，聘任陈星先生为公司董事会秘书、聘任王惜惠女士为公司财务 总监。简历附后。

    8、 续聘广东华商律师事务所；

    9、 聘任中国及国际会计师事务所及决定其酬金

    鉴于安达信公司已与普华永道正式签订了中国大陆及香港业务的合并协议，其 在中国大陆的业务将由普华永道中天会计师事务所负责，因此建议股东大会授权董 事会与普华永道中天会计师事务所签署聘任协议，并决定其酬金。

    10、 变更部分董事；

    同意董炳根先生辞去公司董事辞职，提名丁跃先生为公司增补董事候选人。简 历附后。

    11、 召开2001年度股东大会，具体说明见通知。

    以上第2、3、4、5、8、9、10议项尚需公司股东大会审议通过。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2002年5月22日

    丁跃：男，42岁，大学文化，1983年毕业于兰州大学，高级经济师。曾任纺织 工业部人事劳动司副处长，纺织总会人事劳动部处长、纺织总会人事劳动部副主任， 兼任纺织总会人才交流培训中心主任，现任华联发展集团有限公司党委副书记、副 总经理，本公司监事会召集人。

    胡永峰，男，39岁，大学文化，1983年毕业于华东纺织工学院，高级工程师。 曾任国家纺织总会办公厅处长，现任华联发展集团有限公司副总经理，本公司副董 事长。

    江建明，男，40岁，博士学历，1988年毕业于中国纺织大学，教授，曾任中国 纺织大学材料学院副教授、副院长，东华大学校长助理等，现任东华大学副校长。

    麦建光，男，41岁，大学文化，1985年毕业于香港理工大学，曾任安达信公司 南中国地区主管合伙人等，现任香港华隽投资有限公司、华隽创业投资管理（深圳） 有限公司及华隽企业管理咨询（深圳）有限公司董事长。

    宋涛，男，50岁，大专文化，曾任江苏常州东风印染厂车间主任、副厂长、厂 长、深圳南华印染有限公司总经理，现任本公司董事、总经理。

    孙志平，男，37岁,大学文化,1987年毕业于天津纺织工学院，高级经济师。历 任天津纺织工学院教师、深圳纺织行业协会工程师、华联物业管理有限公司总经理、 本公司副总经理、印染厂厂长等职，现任本公司董事、常务副总经理。

    叶建中，男，47岁，大专文化，高级工程师。曾任常熟印染总厂副厂长，南华 印染有限公司副总经理、总经理；现任本公司总经理助理、印染厂厂长。

    苏廷芳，男，58岁，大专学历，曾任上海第十七漂染厂设备科负责人，现任本 公司印染厂副厂长、公司监事会监事。

    陈星，男，29岁，博士学历，2000年毕业于东北大学，曾任华联发展集团有限 公司资产经营办业务经理。

    王惜惠，女，48岁，大专文化，高级会计师，曾任福建省三明市经委审计室副 主任、深圳惠中化纤有限公司财务部经理、深圳市华联物业管理有限公司副总经理 等，现任华联发展集团有限公司计财部副经理。

     深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事提名人声明

    深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会现就提名江建明先生为深圳中冠纺织印 染股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳中冠 纺织印染股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳中冠纺织印染股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳中冠纺织印染股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在深圳中冠纺织印染股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2002年5月22日

     深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人江建明，作为 深圳中冠纺织印染股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与 深圳中冠纺织印染 股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人： 江建明

    2002年5月22日

     深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事提名人声明

    深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会现就提名麦建光先生为深圳中冠纺织印 染股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳中冠 纺织印染股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳中冠纺织印染股份有限公司第三 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳中冠纺织印染股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在深圳中冠纺织印染股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2002年5月22日

     深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人麦建光，作为 深圳中冠纺织印染股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与 深圳中冠纺织印染 股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳中冠纺织印染股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：麦建光

    2002年5月22日