第一章 总 则

    第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发 挥董事会的经营决策中心作用，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司” ）依据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规和《深圳中冠纺织印染股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

    第二章 董事会的职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事二至三 人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技 能和素质。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的 经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。

    第三条 董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项：

    1、单笔金额不超过最近一期经审计确认净资产10％的公司抵押和担保事项；

    2、不超过最近一期经审计确认净资产10％的风险投资项目；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等高级管 理人员人选；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    1、关于资产经营和监督管理的有关制度；

    2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、 奖励制度和公司补充社会 保险制度；

    3、关于财务会计制度；

    4、其他应由董事会制订的重要规章制度。

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会闭会期间，由董事长行使董事会部分职权。

    第四条 为了使董事会的决策在广泛听取意见的基础上更加民主、科学，避免 决策失误，董事会可根据需要设立审计、薪酬等专门委员会，独立董事应当在上述 委员中占有二分之一以上的比例，审计委员中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。

    （一）审计委员会的主要职责是：（1）检查公司会计政策、 财务状况和财务 报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进 行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各 种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。

    （二）薪酬委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、 监事与高级管理人员 考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、 高级管理人员的薪 酬政策与方案。

    第三章 董 事

    第五条 董事是董事会成员，每届任期三年，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）采用累积投票方式进行表决产生，更换时亦同。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。任期届满前，股东大会不得无故解除 其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第六条 解除董事职务，应由股东大会做出普通决议。

    第七条 董事缺额时，董事会可提请股东大会增补，以补足公司章程规定的董 事名额为限。

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份总数百 分之五以上的股东有权提名董事候选人（独立董事参照有关规定），经股东大会选 举决定。

    第九条 董事的任职资格：

    (一) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

    (二) 廉洁奉公、办事公道。

    第十条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事，公司独立董事还需要符合 中国证监会规定的任职条件：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

    (三) 担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 国家公务员；

    (七) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

    第十一条 董事享有下列权利：

    (一) 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；

    (二) 根据董事会委托代表公司；

    (三) 根据董事会委托执行公司具体业务；

    (四) 非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

    (五) 公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订 立合同或者进行交易

    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1. 法律有规定；

    2. 公众利益有要求；

    3. 该董事本身的合法利益有要求。

    第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一) 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

    (二) 公平对待所有股东；

    (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以 向董事会提供有关上述事项的必要解释。

    第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。

    第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额时方能生效。

    董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受 到合理的限制。

    第二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承 担赔偿责任。

    第二十二条 董事承担以下责任：

    (一) 对公司资产流失有过错承担相应的责任；

    (二) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

    (三) 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定， 给公司利益造 成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

    (四) 董事应当对董事会的决议承担责任。 若董事会的决议使公司利益遭受严 重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于 会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事， 将作为工作失误进行考核。

    第二十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十四条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东 大会提出对董事进行奖惩的建议。

    第二十五条 公司建立独立董事制度,充分发挥独立董事的作用。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二十六条 独立董事除必须满足本规则第九条、第十条的规定外，还不能是 下列人员：

    （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第二十七条 独立董事除具有本规则第十一条规定的职权外，还享有以下特别 职权：

    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交给董事会讨论； 独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘财务审计机构；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第二十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十九条 独立董事对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6. 按公司章程规定其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十条 公司提供必要的条件保证独立董事有效行使职权。

    第四章 董事长

    第三十一条 公司设董事长一名，副董事长一至二名。董事长是公司的法定代 表人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

    第三十二条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任，如果董事长和 总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。

    第三十三条 公司董事长不得由控股股东的法定代表人兼任。

    第三十四条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

    (二) 督促、检查董事会决议的实施情况；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件， 包括 但不限于下述文件：

    (1) 根据董事会授权，批准和签署3000万元以下（含3000万）额度的投资项目 合同文件；

    (2) 在董事会授权范围内，批准和签署抵押融资、担保事项涉及金额在最近一 期经审计确认净资产10％以内的合同文件；

    (3) 审批使用公司的董事会基金；

    (4) 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

    (5) 根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等 高级管理人员的任免文件；

    (6) 根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六) 对日常管理中的重大问题做出决策；

    (七) 组织制定经营计划和投资方案；

    (八) 在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东大会报 告；

    (九) 董事会授予或公司章程规定的其他职权。

    第五章 董事会会议

    第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职 务时，可以指定一名副董事长或董事代为召集和主持董事会会议；董事长未指定具 体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。

    第三十六条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。公 司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件或者传真发送董事。会议通 知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的， 自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

    第三十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期；

    第三十八条 董事会会议每年至少召开两次，有下述情况之一者，董事长应在 十个工作日内召开临时董事会会议：

    (一) 董事长认为有必要；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时。

    第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书 中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委 托书应于会议议程开始前送交会议主持人。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

    第四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并做出决议，并由与会董事签字。

    第四十一条 董事会决策议案的提交程序：

    (一) 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出， 也可以由一个董 事提出或者多个董事联名提出；

    (二) 议案拟订：董事长提出的议案， 由其自行拟订或者交董事会秘书组织有 关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事 拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

    (三) 议案提交：议案拟订完毕， 应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

    第四十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

    第四十三条 董事会决议由参加会议的董事以书面方式投票表决。董事会会议 实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和反对两种。如果投弃权票必须申明理 由并记录在案。

    董事会对第三条各项内容做出决议，除五、六项须由董事会三分之二以上董事 通过外，由全体董事的过半数以上通过即为有效。

    第四十四条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三 分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一 的董事提请复议，可以复议但复议不能超过两次。

    第四十五条 董事会讨论决定有关职工工资、福利、劳动保险等涉及职工切身 利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    第四十六条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名 以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事 发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。

    第四十七条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形成文 字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。

    第四十八条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照公司 档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十年。在公司经营期间内，任何人不得 毁损和涂改。

    第六章 董事会基金

    第四十九条 公司董事会经股东大会同意，可设立董事会基金。由董事会秘书 制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

    第五十条 董事会基金用途：

    (一) 董事会会议、监事会会议费用；

    (二) 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    (三) 董事会和董事长的特别费用；

    (四) 董事会的其他支出。

    第五十一条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

    第七章 董事会秘书

    第五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第五十三条 董事会秘书任职条件：

    (一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上； 掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职 业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公 共事务的能力；

    (二) 董事会秘书可以由公司董事兼任。 但如某一行为应当由董事及董事会秘 书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出；

    (三) 本规则第十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    (四) 公司聘任的财务审计机构的会计师和律师事务所的律师不得担任董事会 秘书。

    第五十四条 董事会秘书应当履行以下职责：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、准确性、合法性、 真实性和完整性；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、 遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

    (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公 司章程的有关规定时，应当及时提出异议并向有关部门报告；

    (七) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八) 负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；

    (九) 负责筹备公司境内外推介宣传活动；

    (十) 负责处理公司与董事、各中介机构及有关政府部门之间的有关事宜；

    (十一) 董事会授予的其他职权。

    第五十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

    第五十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，可另外委任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。

    第八章 附 则

    第五十七条 本规则经董事会审议通过后生效。

    第五十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。