一、关于投资PET项目的补充说明

    (一)概要

    深圳中冠纺织印染股份有限公司(以下称“本公司”)属下的全资附属公司“中 冠印染(香港)有限公司”于2001年2月8日在香港九龙华创中心18楼会议室与本公司 主要股东“深圳市华联控股股份有限公司”(简称“华联控股”)签署《投资意向书》 ,由本公司下属公司中冠印染(香港) 有限公司与华联控股联合在宁波经济技术开发 区合资成立“宁波华联新材料技术有限公司”,注册资本人民币7亿元, 共同投资建 设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目。(该项目已经2001年6月30日召开的本公司年 度股东大会审议通过,详情请查阅2001年7月4日的《证券时报》、《香港商报》。)

    (二)关联关系

    中冠印染(香港)有限公司系本公司全资于1984年在香港设立的子公司, 主要承 担母公司的市场销售业务。

    深圳市华联控股股份有限公司(简称“华联控股”),主营各种布料、服装、 化 纤和纺织机械,国内商业、物资供销业,自有物业管理,承接内引外联、“三来一补” 业务。该公司持有本公司47,359,859股法人股,占股权总数28％。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,本次投资项目属关联交易。

    (三)交易目的

    面对中国即将加入WTO带来的机遇,公司正设法加快生产结构调整, 寻找新的投 资发展机会,培植新的经济增长点。而在我国,PET、PBT工程树脂项目尚属幼稚产业, 无法满足包装市场需求,发展空间广阔,这一产业具有资金、技术密集等特点, 投资 这一项目对于推动我国聚酯工业的健康发展,满足国内市场对聚合物工程树脂PET、 PBT日益增长的需求,缓解国内市场供需矛盾,进一步改善公司的产品结构,开拓产品 市场,提高企业竞争能力,具有重大而深远的意义。

    (四)关联人所占权益的性质及比重

    本次交易中,投资建设年产33万吨PET、PBT工程树脂项目,总投资为人民币10亿 元,注册资本为人民币7亿元。其中,本公司所属中冠印染(香港)有限公司投资1. 75 亿元人民币,持股25％；华联控股投资5.25亿元人民币,持股75％。

    (五)董事会及股东大会对本次交易的意见

    本次关联交易是总经理室根据公司董事会年初拟定的工作思路, 并在公司董事 会领导下采取的一项重要举措。公司董事会就此次交易举行了专题会议,2001年6月 30日举行的公司年度股东大会,审议批准了该项议案。 公司董事会及股东大会一致 认为,该投资项目具有环保性,国内市场发展空间大,且是利用国际先进技术,起点高, 既安全又卫生,根据宁波市化工研究院编制的《项目可行性报告》,该项目的收益率 高,投资回报期短,经济效率好。公司决定与华联控股联合投资建设该项目, 是公司 为加快自身发展的需要,对于改善公司的产品结构,培植新的经济增长点, 具有重大 的意义,该项目的实施标志着本公司的发展将进入一个新的历史时期。

    (六)独立财务顾问意见

    本公司聘请深圳市大华天诚会计师事务所为本次关联交易的财务顾问, 该公司 已就本次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告, 有关独立 财务顾问报告与本公司董事会公告同时刊登于《证券时报》、《香港商报》上。

    (七)其它事项

    此项交易须经董事会审议和年度股东大会批准,在投票表决时,与此次关联交易 有利害关系的关联方“华联控股”, “华联控股”的主要股东“华联发展集团有限 公司”,以及华联发展集团有限公司持有主要股权的“ 富冠投资有限公司”均放弃 在股东大会上对该议案的投票权,不参加表决。

    本公司董事会认为,本次交易符合公开、公平、公正原则,没有损害其他中小股 东利益的行为发生。

    本公告中不存在任何重大遗漏或错误, 本公司对其内容的真实性和准确性负个 别及连带责任。

    (八)备查文件

    1、《公司董事会专题会议决议》

    2、《公司年度股东大会决议》

    3、《项目可行性报告》

    4、《合作投资协议》

    二、关于增持“深圳南华印染有限公司”部分股权的进展情况

    公司董事会曾于2000年4月12日公告,董事会通过决议向“华联发展集团有限公 司(下称“华联发展”)收购其持有的“深圳南华”36.54％股权。

    日前, “华联发展”出让“深圳南华”股权的申请已经“深圳市德正信资产评 估有限公司”评估和国家财政部确认经评估的“深圳南华”净资产人民币3929. 77 万元,本公司拟受让36.54％计算,该股权转让价值人民币1435.94万元。本次股权转 让交易价值未达到本公司2000年底的经审计的净资产30708万元的5％, 在本公司董 事会决策的交易范围内。公司董事会认为, “深圳市德正信资产评估有限公司”对 “深圳南华”的资产评估报告是公正、公允的；“深圳南华”地处深圳南山区, 产 品以中厚纯棉织物的印染生产为主,产品全部出口海外,有较强的市场竞争能力, 本 次股权转让将使本公司持有“深圳南华”的股份达到49.56％。董事会相信,面对中 国加入WTO在即的形势下,此项增持“深圳南华”部分股权, 将有利于本公司加强规 模化生产和经营,增强主营核心竞争力。

    因此, 本公司董事会决议同意以“深圳市德正信资产评估有限公司”对“深圳 南华”资产评估报告作为股权协议转让的依据, 并授权副董事长胡永峰先生代表本 公司签署受让“深圳南华”36.54％股权的协议。公司于2001年6月28日与“华联发 展集团有限公司”签定关于转(受)让“深圳南华”36.54％股权的协议,并经深圳市 至信公证处公证生效。

    三、关于认购“福建兴业银行”新增股权的进展情况

    公司董事会曾于2000年9月27日公告,公司2000年第一次股东大会通过决议申请 认购“福建兴业银行”增发的新股事项。现在, 本公司实际认购“福建兴业银行” 增发新股1500万股,每股人民币2.06元,实际投资人民币3090万元。

    董事会相信,此项投资,一方面将加强企业与银行的合作, 共同拓展国际市场； 一方面,将有效提升公司的盈利能力。

    公司咨询电话：0755－4207070

    特此公告。

    

深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

    2001年7月26日